【正文】 展規(guī)劃；（五）審核、審批公司董事會報告、監(jiān)事會報告等重大事項報告，審核公司重大投資、融資計劃；（六）審核公司財務預算報告，審批公司財務決算報告，以及利潤分配方案和虧損彌補方案的報告；（七）批準增減注冊資本及發(fā)行公司債券的方案；（八）決定與審核公司國有股權轉讓方案，按有關規(guī)定批準不良資產(chǎn)處置方案；（九）審核公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式的方案，并報市政府批準；（十）審核公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案；（十一）審批公司投資、擔保項目，并監(jiān)督實施；（十二）法律法規(guī)規(guī)定的其他職權。第五章 董事會第十八條 公司設董事會，市國資委可以授權公司董事會行使部分出資人職權。董事會成員除職工董事外，由市國資委按有關程序派出，職工董事根據(jù)有關規(guī)定由公司職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。（董事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）董事會設董事長一人，副董事長 人，由市國資委從董事會成員中指定。第二十條 董事依法享有以下權利：（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十二條 公司董事會對市國資委負責，依法自行或經(jīng)過有關報批手續(xù)后決定公司的重大事項。第二十三條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調整）董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和市國資委報告；（六）法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和市國資委、董事會授權的其他職權。公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十五條 董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。董事會對所議事項作出的決議，應由二分之一以上的董事表決通過方為有效。第二十七條 董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。第二十八條 董事應當對董事會決議承擔責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十條 公司設總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由市國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘。第三十一條 總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權（若總經(jīng)理為公司法定代表人，則應增加相應職權）：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體管理制度；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應由市國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權。第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。第七章 監(jiān)事會第三十四條 公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中名成員由市國資委按有關程序派出，名成員由職工代表大會（或職工大會）選舉產(chǎn)生。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（七）法律法規(guī)和省、市政府和市國資委規(guī)定的其他職權。第三十七條監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第三十八條監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。第八章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結束后九十日以內編制公司財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后報送市國資委。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十七條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）市政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的。清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權人的合法權益。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報市國資委批準。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十六條 本章程自市國資委批準之日起生效。公司各項管理制度應依照本章程制定。第五篇：國有獨資有限公司章程有限責任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責任公司）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第三條公司是獨立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關機關部門批準。第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產(chǎn)權（注：填寫具體名稱，如：商標專用權、專利技術等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權、債權等）出資________萬元；出資比例%。由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（公司出資人）行使股東會職權并作出決定：（一）委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）任免公司董事長、副董事長；（三）制定或審議批準公司的章程；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（六）對發(fā)行公司債券作出決定；（七）對公司轉讓出資辦理審批和財產(chǎn)轉移手續(xù)；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。（注：是否設副董事長由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權：（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內部管理機構的設置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）其他職權。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除）經(jīng)理列席董事會會議。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：如果不設定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依法宣告破產(chǎn)。上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經(jīng)出資人批準。公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。（注：本章節(jié)內容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內容，比如：公司的財務、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并