【正文】 第二十七條 公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)每季向股東各方報送財務(wù)會計報告，并在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補虧損。第九章 公司的解散和清算辦法第三十三條 公司下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因合并和分立需要解散的；（四）違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；（六）宣告破產(chǎn)。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規(guī)定解散的，應(yīng)有其主管機關(guān)組織人員成立清算組，進行清算。第三十五條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。本章程的修改事項須經(jīng)全體股東同意。本章程自公司取得公司登記機關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日起正式生效。第二章 公司第四條第五條第六條第七條第八條第九條 公司的名稱為：*****（暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。公司以自身的全部資產(chǎn)為限承擔(dān)公司的債務(wù)及責(zé)任。公司經(jīng)營范圍： 業(yè)務(wù)。經(jīng)一方提議，且經(jīng)股東會全體一致表決通過的，可以適當(dāng)延長項目公司的經(jīng)營期。公司的注冊資本為萬元（大寫：萬元整）。甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：(1)甲方認繳的注冊資本為[大寫：元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之 [%]；(2)乙方認繳的注冊資本為： [大寫：萬元整]，占項目公司注冊資本總額的百分之柒拾 [%]（如屬聯(lián)合體中標的，則聯(lián)合體應(yīng)按照聯(lián)合體合同的約定分別繳納出資，聯(lián)合體之間合計持股比例為%）。項目公司的注冊資本金專門用于本項目的設(shè)計、投資、建設(shè)、運營及維護等，亦可用來支付其他費用。第十七條自年起，征得事先書面同意，則任一方股東可以轉(zhuǎn)讓其在項目公司中的全部或部分股權(quán)。另一方自接到通知之日起三十（30）日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。另一方對前述擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)，且如果該另一方在收到前述書面通知后三十（30）日內(nèi)未行使該等優(yōu)先購買權(quán)，則視為該另一方已書面同意前述通知中敘述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并且放棄優(yōu)先購買權(quán)。盡管有上述條約定，在股權(quán)鎖定期內(nèi)，如果發(fā)生以下特殊的情形，可以允許發(fā)生股權(quán)變更：貸款人為執(zhí)行本項目融資項下的擔(dān)保而申請法院強制執(zhí)行涉及的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更；甲方將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給政府指定的其他政府方出資代表不受上述股權(quán)變更限制；第四章 股東會第十八條 第十九條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。上述所有條款，需經(jīng)過代表表決權(quán)的股東同意方生效。董事會由五[5]名董事組成，設(shè)董事長一[1] 名。項目公司的法定代表人由董事長擔(dān)任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。任何一方均可經(jīng)提前十[10]日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。董事會對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：(1)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定公司的董事長；(4)擬定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；(5)制訂公司財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；(7)制訂增加或者減少注冊資本方案；(8)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；(9)聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；(10)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(11)決定公司的基本管理制度；(12)決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；(13)審議批準與公司股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；(14)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；(15)決定公司除應(yīng)由股東會作出決議之外的其他一般擔(dān)保事項；(16)決定公司的具體組織機構(gòu)及對應(yīng)人員職責(zé)、管理模式； 第二十四條第二十五條第二十六條第二十七條第二十八條(17)公司的資金的使用、管理規(guī)則；(18)其他股東會授予的職責(zé)或者委托管理合同約定應(yīng)由董事會決定的事項。董事會行使職權(quán)時需要董事會表決的，所有條款需經(jīng)全體董事表決%同意通過后生效。在董事會會議過程中，經(jīng)任何一[1]名董事提出要求，總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。董事長因故不能履行職責(zé)時，應(yīng)由其他董事代為履行職責(zé)，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權(quán)除外。未經(jīng)董事會授權(quán)，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。董事長不能召集時，由副董事長負責(zé)召集并主持董事會會議。召開公司董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程第二十九條第三十條第三十一條第三十二條第三十三條 等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的十五[15]日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。每名董事享有一票表決權(quán)，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權(quán)代表的，則該名董事同時享有作為授權(quán)代表的相應(yīng)的投票表決權(quán)。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權(quán)委托一名董事或其他第三人（授權(quán)代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權(quán)代表不具有轉(zhuǎn)委托的權(quán)利。該等授權(quán)代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權(quán)的董事的投票。委托董事撤銷授權(quán)代表需事先書面通知公司。如果一方所委派的董事無正當(dāng)理由不出席公司董事會會議也不委派授權(quán)代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經(jīng)公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權(quán)票。除非本章程另有規(guī)定，經(jīng)全體董事會成員(不包括其授權(quán)代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面第三十四條第三十五條第三十六條第三十七條 決議方式?jīng)Q定事項。董事會決議應(yīng)以中文寫就，并由出席會議的董事簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經(jīng)全體董事簽署后的書面決議案）。董事會應(yīng)指定相關(guān)人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的全體董事（或授權(quán)代表）應(yīng)在收到無異議的董事會會議記錄后的十[10]內(nèi)簽署并返還該等會議記錄。召開公司董事會會議有關(guān)的全部合理費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會應(yīng)由三[3]名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一[1]名，另設(shè)一[1]名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席應(yīng)由由甲方提名，監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會每至少召開一次會議，兩[2]名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的所有決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應(yīng)以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應(yīng)當(dāng)在決議上簽名。第七章 經(jīng)營管理機構(gòu)第四十三條第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，由總經(jīng)理負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理?？偨?jīng)理由方提名，董事會聘任，其他高級管理人員按照相關(guān)的權(quán)限和程序報批后，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)每屆任期三[3]年，可以連任。包括但不限于下列職權(quán)：(1)履行合資合同、公司章程中規(guī)定的相關(guān)職權(quán)及組織實施董事會決議；(2)擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構(gòu)、管理體系等，提交董事會批準；(3)組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營計劃、預(yù)算、利潤分配方案、投資建議、資產(chǎn)收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構(gòu)的設(shè)立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；(4)聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；(5)依照董事會或董事長的授權(quán)處理對外關(guān)系、簽署經(jīng)濟合同和其他公司文件；(6)擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；(7)批準員工培訓(xùn)計劃；(8)擬訂公司職能部門的設(shè)置、職能劃分方案；(9)其他依照公司章程規(guī)定由總經(jīng)理負責(zé)的事項?？偨?jīng)理因故不能行使其職權(quán)時，可臨時授權(quán)分管副總經(jīng)理代為行使總經(jīng)理的職權(quán)。第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條第五十三條第五十四條第五十五條第八章 財務(wù)、會計、審計及稅務(wù)公司財務(wù)總監(jiān)會同總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的財務(wù)管理工作。公司會計采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國法律的相關(guān)規(guī)定和有關(guān)企業(yè)會計制度和財務(wù)管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務(wù)和會計數(shù)據(jù)、報表和其他信息。股東有權(quán)依法要求查閱會計賬簿，但應(yīng)向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。公司應(yīng)至少每月或按適用法律要求向各方提供根據(jù)中國通行的會計準則和相關(guān)的中國法律規(guī)定而編制的財務(wù)報告，以便各方能夠根據(jù)該等財務(wù)報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務(wù)報告至少應(yīng)包括：每月的資產(chǎn)負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務(wù)情況。公司應(yīng)建立內(nèi)部審計制度，對專項事務(wù)進行審計。公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按本章程的規(guī)定進行分配，甲乙雙方根據(jù)雙方注冊資本出資比例進行分配。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十（10%）以上的股東，可以請求人民法院解散公司。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十（10）日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報紙上公告。第六十三條第六十四條第六十五條第六十六條第六十七條第六十八條第六十九條第七十條 債權(quán)人申報其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司財產(chǎn)用于優(yōu)先支付清算費用后，清算組應(yīng)按下列順序清償債務(wù)：(1)職工工資、社會保險費用和法定補償金；(2)繳納所欠稅款；(3)清償公司債務(wù)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第七十一條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。本章程未盡事宜，有關(guān)方應(yīng)按照《公司法》和其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定以及股東間簽署的《關(guān)于設(shè)立***公司之合資合同》的約定執(zhí)行。本章程一式五（5）份，公司存檔一（1）份，股東各方各執(zhí)一（1）份，其余報公司登記機關(guān)備案。本章程由股東各方于年 月 日簽署。第五篇：有限責(zé)任公司章程為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第七條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條股東享有如下權(quán)利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（２）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。第十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。（２）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人；（７）聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。監(jiān)事對股東會負責(zé)，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。第二十五條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。公司購買或出售價值1萬元以上的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由股東會會議作出決定，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過第二