某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書-閱讀頁
2025-03-09 19:19本頁面
【正文】 投資委員會職能 ? 以公司戰(zhàn)略方向?yàn)橹敢?，?fù)責(zé)審議公司年度重大投資事項(xiàng)的必要性與可行性； ? 對公司涉及股權(quán)、債權(quán)投資進(jìn)行評估、審核，出具建議方案； ? 對公司涉及開發(fā)的重大投資（如：土地購置及儲備）進(jìn)行評估審核，出具建議方案； ? 監(jiān)督、核實(shí)公司重大投資政策和決策 投資委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： 公司投資事宜與經(jīng)營運(yùn)作聯(lián)系緊密，建議定期會議每年召開一次（研究公司全年投資方案），主要根據(jù)需要召開臨時會議。具體召開時間由投資委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知。 *投資委員會為公司董事會決策提供決策依據(jù)，向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作，對細(xì)節(jié)論證及外部中介機(jī)構(gòu)、專家選取有決策權(quán)，但對公司投資方案不具有最終決策權(quán)，其最終建議方案 需經(jīng)董事會或授權(quán)核心決策組批準(zhǔn)執(zhí)行 。 審計委員會章程描述（討論） 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每半年召開一次，具體召開時間由審計委員會主任決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 *審計委員會向董事會負(fù)責(zé)并于董事會召開時向董事匯報工作。最終處置權(quán)仍歸屬董事會。 通知方式和通知時限： （ l）定期會議每年召開一次，具體召開時間由薪酬委員會主席決定，董秘辦向董事長、副董事長、董事等相關(guān)人員發(fā)出通知： （ 2）臨時會議由董秘辦于會議召開前以書面、電話或口頭形式通知。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) 管理層 管理 董事會不是一個等級社會，每個成員都有相同的職責(zé)和責(zé)任。組織內(nèi)部有著嚴(yán)格的等級責(zé)任從而使上情下傳、下情上達(dá)。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 美國模式 圖例： 領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系 監(jiān)督關(guān)系 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 治理委員會 公司經(jīng)營管理體制活動 董事會 /非執(zhí)行董事 審計委員會 CEO …… 組織委員會 報酬委員會 財務(wù)委員會 提名委員會 董事長 /總裁 經(jīng)營決 策機(jī)構(gòu) 美國公司董事會的人員配置 ? 優(yōu)點(diǎn)： – 非執(zhí)行董事做為行業(yè)專家可為公司戰(zhàn)略的制定提供意見和建議 – 董事會制定戰(zhàn)略可以做到客觀、公正和獨(dú)立 – 可以很好的運(yùn)作董事會 ? 缺點(diǎn) – 非執(zhí)行董事間配合容易出現(xiàn)問題 – 有可能是一群對業(yè)務(wù)不懂的人來告訴懂行的人如何經(jīng)營 – 可能造成一種不能有力的控制或指導(dǎo)公司行為的機(jī)制 ? 解決方法 – 設(shè)置各種功能的委員會 – 經(jīng)理人員參加董事會會議，與董事會成員保持接觸 – 通過外部審計來制約和監(jiān)督董事的工作 董事長 / 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 董事長 + 總經(jīng)理 912名非執(zhí)行董事 ＋ 美國公司董事會的職能 ? 確立公司的經(jīng)營理念和使命 ? 選拔、監(jiān)控、評估、酬勞和替換 CEO及其他高級執(zhí)行官員，確保管理層的換屆繼任 ? 審議和批準(zhǔn)管理層戰(zhàn)略計劃及業(yè)務(wù)計劃 ? 審議和批準(zhǔn)公司的財務(wù)指標(biāo)、計劃和行動，包括重大的資本配置和開支 ? 審議和批準(zhǔn)非常業(yè)務(wù)的重要交易 ? 將公司業(yè)績與戰(zhàn)略計劃和業(yè)務(wù)計劃相比較進(jìn)行監(jiān)控 ? 確保道德行為及遵循法律、審計和會計準(zhǔn)則及公司自己的治理文件 ? 評估自身實(shí)現(xiàn)董事會職責(zé)的有效性 ? 行使法律規(guī)定或在公司治理文件中劃歸董事會的其他職責(zé) 美國公司治理委員會 ? 人員配置 – 由獨(dú)立董事構(gòu)成，在必要時自由地聘用獨(dú)立的顧問 ? 職能 – 負(fù)責(zé)董事會的治理工作 – 界定董事會的功能和職責(zé) – 界定 CEO的功能和職責(zé) ? 工作內(nèi)容 – 制訂獨(dú)立董事的繼任計劃 – 董事會通過委員會制定 CEO的繼任計劃和選撥過程 – 向董事會提名 CEO和董事會成員，制訂 CEO的薪酬 – 對董事會、董事、 CEO進(jìn)行評估 美國公司 CEO職能 ? 執(zhí)行董事會的決議，并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施； ? 與董事會一起參與公司戰(zhàn)略的制定，行使董事長部分職能； ? 確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個職能部門的人員； ? 經(jīng)董事會授權(quán)，代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)； ? 定期向董事會報告業(yè)務(wù)情況，向董事會提交年度報告； ? 招聘或解雇公司職工； ? 主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。 監(jiān)事會的組成 ? 監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 ? 監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。 監(jiān)事會的職權(quán)范圍 ： ? 可隨時調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況，審閱帳簿、報表和文件，并請求董事會提出報告； ? 必要時，可根據(jù)法規(guī)和公司章程，召集股東大會； ? 列席董事會會議，能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議； ? 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。 管理委員會 戰(zhàn)略發(fā)展委員會的主要職責(zé) ? 提出 (修改 )公司發(fā)展目標(biāo)、中長期戰(zhàn)略；對戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo)進(jìn)行分解，并對目標(biāo)執(zhí)行過程進(jìn)行控制、檢驗(yàn)； ? 公司業(yè)務(wù)發(fā)展探討 。 經(jīng)營管理委員會的主要職責(zé) ? 項(xiàng)目評審 ；項(xiàng)目控制；加強(qiáng)溝通（縱向、橫向溝通）；協(xié)調(diào)部門關(guān)系；管理培訓(xùn)、研討 技術(shù)委員會的主要職責(zé) ? 技術(shù)攻關(guān)；預(yù)測技術(shù)未來走向；培訓(xùn)；溝通：
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