【正文】 東部沿海地區(qū)良好的投資環(huán)境 ， 與跨國(guó)公司合作新建企業(yè) ， 實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城電工生產(chǎn)的地域性轉(zhuǎn)移 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 利用長(zhǎng)城電工在國(guó)內(nèi)電工電器行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)企業(yè)地位 ， 和公司股權(quán)在資本市場(chǎng)的流通性特點(diǎn) ， 積極吸引外資收購(gòu)長(zhǎng)城電工股份 ， 從而改變長(zhǎng)城電工的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ，增加外資股東的戰(zhàn)略決策參與 ， 逐步強(qiáng)化公司產(chǎn)品研發(fā) 、 運(yùn)營(yíng)管理和產(chǎn)品營(yíng)銷(xiāo)綜合能力的整體提升 ? 國(guó)際分銷(xiāo) ? 長(zhǎng)城電工的中低壓電器產(chǎn)品在價(jià)格 、 質(zhì)量和品牌上具有很強(qiáng)的優(yōu)勢(shì) ， 抓住國(guó)家對(duì)機(jī)電產(chǎn)品出口的重視 、 扶持及鼓勵(lì)優(yōu)惠政策 ， 利用國(guó)際分銷(xiāo)渠道 ， 加大對(duì)東南亞和歐美國(guó)家的產(chǎn)品銷(xiāo)售 ? 中國(guó)入世后 ， 跨國(guó)公司將加速占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng) ， 尤其是高檔電器產(chǎn)品 ， 長(zhǎng)城電工可以借機(jī)整合內(nèi)部營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò) ， 利用企業(yè)自有的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò) ， 進(jìn)行國(guó)外產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)合作 ? 境外上市 ? 通過(guò)各種渠道 ， 積極在國(guó)外資本市場(chǎng)尋找機(jī)會(huì) ， 爭(zhēng)取子公司的海外直接或間接上市 ， 拓寬企業(yè)融資渠道 44 長(zhǎng)城電工開(kāi)展國(guó)際合作的渠道 ? 國(guó)內(nèi)渠道 ? 加強(qiáng)與中國(guó) “ 西部大開(kāi)發(fā)國(guó)際合作聯(lián)盟 ” 的聯(lián)系 。 該聯(lián)盟為松散型 、非盈利性機(jī)構(gòu) ， 其目的是加強(qiáng)西部地區(qū)與國(guó)外的交流 。 如美國(guó)的 GE、 摩托羅拉 、英特爾 、 愛(ài)默生電氣 ， 德國(guó)的西門(mén)子 ， 荷蘭的飛利普 ， 瑞士的 ABB， 法國(guó)的阿爾卡特 ， 日本的日立 、 東芝 、 索尼 、 NEC、 三菱 、 富士電子 、 三洋 、 夏普 ， 韓國(guó)的LG、 三星 、 大宇等 ? 考察急需電工電器產(chǎn)品的發(fā)展中國(guó)家 ， 尋找投資機(jī)會(huì) 。指由于市場(chǎng)利率水平發(fā)生變動(dòng)而引起的國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)。在國(guó)際合作中以外幣計(jì)價(jià)的債權(quán)債務(wù)因匯率變動(dòng)而引起價(jià)值升降所造成損失的可能性，其最終結(jié)果是使企業(yè)實(shí)際資金減少或額外債務(wù)負(fù)擔(dān)增加，包括交易性外匯風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)性外匯風(fēng)險(xiǎn)、會(huì)計(jì)性外匯風(fēng)險(xiǎn)等 ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，是由于市場(chǎng)行情變動(dòng)而引起的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)，企業(yè)盈利增多，投資者的收益也增加，反之，投資者收益則會(huì)減少 47 ? 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，由于企業(yè)在國(guó)際合作過(guò)程中發(fā)生失誤而引起損失的可能性 ? 不可抗力。而如果企業(yè)未采取任何防范措施，就應(yīng)作為經(jīng)營(yíng)失誤 ? 經(jīng)營(yíng)方向選擇不當(dāng)。如果企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中沒(méi)能及時(shí)準(zhǔn)確地掌握市場(chǎng)需求的變化，則企業(yè)的國(guó)際合作行為必然要面臨風(fēng)險(xiǎn)的威脅。長(zhǎng)城電工應(yīng)從國(guó)際合作過(guò)程中可能遇到的問(wèn)題出發(fā)，根據(jù)任務(wù)要求建立國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的總目標(biāo)及各階段分目標(biāo)。這兩個(gè)指標(biāo)都可以通過(guò)不定期測(cè)量方法計(jì)算出來(lái)，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估 ? 風(fēng)險(xiǎn)效用評(píng)估 ? 根據(jù)人們對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度，確定出各種不同類(lèi)型的資本運(yùn)作主體對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)的效用值。風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警一般通過(guò)設(shè)置臨界值來(lái)實(shí)現(xiàn)，當(dāng)長(zhǎng)城電工國(guó)際合作的內(nèi)、外條件變化處于臨界值以?xún)?nèi)時(shí)，說(shuō)明運(yùn)營(yíng)過(guò)程處于安全狀態(tài)，當(dāng)變化超出臨界值時(shí)，則表明狀況異常，應(yīng)及時(shí)發(fā)出警報(bào)。效益就是達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)后所取得的實(shí)際效果，通常用經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益來(lái)表示；費(fèi)用則是指風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)的實(shí)際支出，其中又分貨幣支出和非貨幣支出兩種。在整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)結(jié)束后，長(zhǎng)城電工應(yīng)對(duì)前一階段的風(fēng)險(xiǎn)管理運(yùn)作進(jìn)行總結(jié)，以積累更多的經(jīng)驗(yàn)，提高企業(yè)從事國(guó)際合作風(fēng)險(xiǎn)管理的能力和水平 52 附 件： 國(guó)際資本市場(chǎng)部分情況介紹 53 一、美國(guó) NASDAQ市場(chǎng)簡(jiǎn)介 NASDAQ市場(chǎng) 美國(guó)發(fā)展最快的證券市場(chǎng) NASDAQ（ National Association of Securities Dealers Automated Quotations) 1998年 10月與美國(guó)證券交易所合并，成立 NASDAQAMEX市場(chǎng)集團(tuán)，形成全球最先進(jìn)、最有效和最具競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)。微軟和英特爾市值高居NASDAQ排名前兩位 55 NASDAQ的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì) NASDAQ—— 21世紀(jì)的證券市場(chǎng) 先進(jìn)的交易手段、獨(dú)特的做市商制度和優(yōu)良的服務(wù) 發(fā)行的外國(guó)公司股票 數(shù)量已超過(guò) NYSE與 AMEX 良好的市場(chǎng)適應(yīng)性， 能適應(yīng)不同種類(lèi)、不同 規(guī)模和處于不同階段公 司的上市要求 較低的股票上市標(biāo)準(zhǔn) 廣泛的國(guó)際合作 是高科技企業(yè)吸引風(fēng)險(xiǎn)投資的最佳場(chǎng)所 56 NASDAQ的競(jìng)爭(zhēng)力 ?高效率的電子交易系統(tǒng) ECNs 全球 20多萬(wàn)臺(tái)計(jì)算機(jī)銷(xiāo)售終端，傳送 4000多種證券的全面報(bào)價(jià)和最新 交易信息。 NASDAQ的做市商中，許多是世界上最好的投資公司，如美林、高盛、所羅門(mén)兄弟、邁耶 .施韋策以及摩根 .斯坦利和史密司巴尼 。 NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)的對(duì)象是世界范圍的大型企業(yè)和經(jīng)過(guò)小型資本市場(chǎng)發(fā)展起來(lái)的企業(yè) NASDAQ小型資本市場(chǎng)的對(duì)象是高成長(zhǎng)的中小企業(yè) （數(shù)據(jù)來(lái)源于 2023年 12月底股市信息） 60 NASDAQ的非美國(guó)公司情況 NASDAQ市場(chǎng)吸引了世界各國(guó)和各地區(qū)的公司。越來(lái)越多的亞洲公司把 NASDAQ視為吸引投資者的最好場(chǎng)所 61 NASDAQ上市方法與程序 NASDAQ上市方法 NASDAQ市場(chǎng)上市程序在正常情況下需歷時(shí) 4—— 8個(gè)月 全新掛牌上市 買(mǎi)殼上市 62 NASDAQ全新掛牌上市程序 向董事會(huì)提交建議 選擇承銷(xiāo)商并簽訂意向書(shū) 編制招股說(shuō)明書(shū) 接受投資銀行和 選用金融專(zhuān)業(yè)印刷廠 巡回推介 會(huì)計(jì)師的審 核 重新編制財(cái)務(wù)報(bào)告 印制招股說(shuō)明書(shū) 確定股票出售價(jià) 確定股票發(fā)行量 63 N A S D A Q 全國(guó)市場(chǎng)上市最低要求 單位：美元項(xiàng)目 發(fā)起上市 持續(xù)上市選擇一 選擇二 選擇三 選擇一、二 選擇三凈有形資產(chǎn) 600 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 未提要求 400 萬(wàn) 未提要求市值總資產(chǎn)總收入未提要求 未提要求75 萬(wàn)或75 萬(wàn)75 萬(wàn)未提要求50 萬(wàn)或50 萬(wàn)50 萬(wàn)稅前收入 （最新財(cái)政年度或前三年度的兩個(gè)財(cái)政年）100 萬(wàn) 未提要求 未提要求 未提要求 未提要求公眾持股量 （股數(shù)） 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股 75 萬(wàn)股 1 10 萬(wàn)股經(jīng)營(yíng)年限 未提要求 2 年 未提要求 未提要求 未提要求發(fā)行市價(jià) 800 萬(wàn) 1800 萬(wàn) 2023 萬(wàn) 500 萬(wàn) 1500 萬(wàn)每股最低遞盤(pán)價(jià) 5 5 5 1 5股東人數(shù) （持股達(dá)成100 萬(wàn)股及以上400 名 400 名 400 名 400 名 400 名做市商數(shù)目 3 名 3 名 4 名 2 名 4 名司管治 管治 管治 管治 管治 管治 ?凈有形資產(chǎn)：資產(chǎn)總值（不包括商譽(yù)）一 總負(fù)債 ?在選擇三之下，發(fā)起上市或持續(xù)上市，一個(gè)公司必須滿(mǎn)足要求：市值達(dá) 75萬(wàn)美元以上，或總資產(chǎn)達(dá) 75萬(wàn)美元，同進(jìn)總收入達(dá) 75萬(wàn)美元以上； ?公眾持股量排除“發(fā)行公司的經(jīng)理或董事和擁有 10%以上的收益權(quán)所有人直接或間接持有的股票”。NASDAQ小型資本市場(chǎng)上市最低要求 65 二、中國(guó)企業(yè)如何到美國(guó)上市 66 發(fā)行股票并上市 的巨大效應(yīng) 開(kāi)辟企業(yè)融資的第二渠道 改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 促進(jìn)企業(yè)改善形象 造就一批既精通生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、又深諳資本經(jīng)營(yíng)之道的現(xiàn)代企業(yè)家 發(fā)揮公司的能動(dòng)性，提高公司的知名度 增加公司的責(zé)任心，加強(qiáng)公司的號(hào)召力 67 中國(guó)企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng) 中國(guó)企業(yè) 中國(guó) A股市場(chǎng) 香港主板市場(chǎng)等 海外主板市場(chǎng) 美國(guó) NASDAQ市場(chǎng)等海外二板市場(chǎng) 香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的推出 68 中國(guó)企業(yè)海外上市的顯著效應(yīng) 建立國(guó)際水準(zhǔn)管理、運(yùn)作及財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，以便日后發(fā)展 2 、建立利用股本融資渠道的基礎(chǔ)，將來(lái)可利用國(guó)際金融渠道融資 3 、以海外發(fā)行新股作為未來(lái)籌資之管道，增加企業(yè)透明度及股本基 礎(chǔ)以加強(qiáng)債務(wù)融資能力 4 、高企業(yè)知名度、聲譽(yù)及品牌形象，成為國(guó)際知名的企業(yè)集團(tuán) 69 成功海外上市的各項(xiàng)重要決定 上市地點(diǎn) 發(fā)售分配 發(fā)售組織 風(fēng)險(xiǎn)與策略投資者 時(shí)間 定價(jià) 承銷(xiāo)團(tuán)結(jié)構(gòu) 分配股票 推介過(guò)程 70 在美國(guó)上市公司的規(guī)定條件 NASDAQ SMAL L CAPS NASDAQ NATIONAL 〖區(qū)域性全國(guó)證券交易商 協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)〗 〖全國(guó)證券交易商協(xié) 會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)〗 做市商三位 資產(chǎn) 400萬(wàn)美元 股東權(quán)益 200萬(wàn)美元 股價(jià) 4美元 流通市值 100萬(wàn)美元 流通股股東數(shù)不低于 300人 做市商三位以上 股東權(quán)益 400萬(wàn)美元 凈收入 40萬(wàn)美元 股價(jià) 5美元 稅前收入 75萬(wàn)美元 流通市值 300萬(wàn)美元 流通 50萬(wàn)股和股東 800人 或 流通 100萬(wàn)股和股東 400人 71 ?登記說(shuō)明書(shū) ?注釋 ?招股說(shuō)明書(shū) 〔 1〕 說(shuō)明書(shū)簡(jiǎn)介 〔 2〕 風(fēng)險(xiǎn)因素 〔 3〕 公司介紹 〔 4〕 資金用途 〔 5〕 股息 〔 6〕 資本投資 〔 7〕股權(quán)分散 〔 8〕公司的經(jīng)營(yíng) 〔 9〕管理 〔 10〕部分經(jīng)歸納后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 〔 11〕主管人員和主要股東 〔 12〕股東資本 〔 13〕今后可出售的股份 〔 14〕法律意見(jiàn) 〔 15〕承銷(xiāo) 〔 16〕管理人員對(duì)財(cái)務(wù)的分析及討論 股票在美國(guó)直接上市的文件準(zhǔn)備 72 4 附錄 （包括審計(jì)意見(jiàn)） 承銷(xiāo)商之間的協(xié)議 承銷(xiāo) 承銷(xiāo)商的問(wèn)卷 給承銷(xiāo)商的授權(quán)書(shū) 〔銷(xiāo)售協(xié)議〕 給指定承銷(xiāo)商的協(xié)議 董事會(huì)授權(quán)書(shū) 董事及經(jīng)理問(wèn)卷 由審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的意見(jiàn)書(shū) 籌資廣告 73 直接上市的工作時(shí)間表 ?第一周： 組織會(huì)議。 ?第三周： 傳閱登記說(shuō)明書(shū)初稿； 開(kāi)會(huì)討論登記說(shuō)明書(shū)初稿和承銷(xiāo)文件。 ?第五至六周 ：開(kāi)會(huì)討論修改后的登記說(shuō)明書(shū)印刷樣板。 ?74 ?第七周 ： 開(kāi)會(huì)確定正式登記說(shuō)明書(shū)； 向證券委遞交登記說(shuō)明書(shū)。 ?第十二周 ： 登記說(shuō)明書(shū)生效，決定股份及承銷(xiāo)折扣； 承銷(xiāo)協(xié)議書(shū)簽訂； 開(kāi)始銷(xiāo)售股票。 ?75 在美國(guó)發(fā)行股票的費(fèi)用取決于諸多因素，包括發(fā)行規(guī)模，企業(yè)管理水平，重組難度，發(fā)行企業(yè)對(duì)投資者的吸引力，在哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行，發(fā)行形式等因素。 2 、 管理水平： 企業(yè)的管理水平不僅決定著企業(yè)是否有條件上市，而且也 影響著企業(yè)的發(fā)行費(fèi)用。 3 、 重組難度： 我國(guó)的企業(yè)通常擁有許多子公司、孫公司，有的你中有我、 我中有你，產(chǎn)權(quán)不明，業(yè)務(wù)混雜。重組難度大小將直接影響到上市的各種費(fèi)用。反之，如果發(fā)行難度很大，承銷(xiāo)商就會(huì)要求較高的承銷(xiāo)費(fèi)用。紐約證券交易所的門(mén)檻高，發(fā)行費(fèi)大，通常是那些歷史悠 久、知名度較高的特大 企業(yè)才選擇在此市場(chǎng)上市。 NASDAQ電子交易系統(tǒng)是美國(guó)發(fā)展最快的股票交易系統(tǒng)。 1996年 NASDAQ已經(jīng)超過(guò)紐約證券交易所而成為世界上最活躍的股市，高科技股通常在 NASDAQ上市，而且其發(fā)行費(fèi)用比紐約證券交易所低。不同發(fā)行形式對(duì)發(fā)行規(guī)模有不同的限制，難易程度不同，費(fèi)用也有所不同。國(guó)外公司在美國(guó)發(fā)行股票的中間費(fèi)用一般會(huì)比美國(guó)國(guó)內(nèi)公司高 3％至 5％，承銷(xiāo)費(fèi)也可能略高于美國(guó)公司。 中間費(fèi)用發(fā)生在股票發(fā)行的準(zhǔn)備過(guò)程中，一般可根據(jù)個(gè)案與證券商，咨詢(xún)公司，律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商決定按工作進(jìn)度分期付款。 ， 中間費(fèi)用 78 股票首次發(fā)行 （ I P O ）時(shí)，為