并購案例-閱讀頁
2025-01-18 04:49本頁面
【正文】 并購與反并購 深鴻基股權(quán)爭奪戰(zhàn) 收購方 原大股東 目標公司 深鴻基（ 000040） 中國寶安 深圳東鴻信 正中投資 2023年 7月，中國寶安以 ，在二級市場購買了 ，隨后在 8月又在 。 經(jīng)過連續(xù) 5個月的收購，中國寶安輕松拿到深鴻基 5%股權(quán)。 深圳東鴻信原本以為轉(zhuǎn)型進行投資的中國寶安的增持之路已經(jīng)停止，按照目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中國寶安的股比尚未對其控股力造成威脅 。 深圳東鴻信 打出“組合拳 第一招 悄悄增持 610萬股 在經(jīng)過前期股價大幅上揚后，從 2023年 3月份底開始，深鴻基進入了長達兩個月的盤整。深鴻基連拉陽線， 6月 9日更是大漲 %，昨日早盤一度沖高至 ，最大漲幅達 %，走勢十分搶眼。公告稱，從 2023年 3月 12日至 6月 9日，中寶控股繼續(xù)通過深交所買入深鴻基 ，占深鴻基總股本的 %。 不過跟以往不同，原先一直沒有任何“反制”動作的深鴻基原第一大股東東鴻信也在二級市場悄悄購入深鴻基股票。 東鴻信將深鴻基另一股東深圳市正中投資發(fā)展有限公司(以下簡稱正中公司 )告上法院，因此法院對東鴻信要求被告正中公司返還墊付股份的請求予以支持，并且做出了一審判決，“正中公司在判決生效之日起十日內(nèi)向原告東鴻信公司歸還代墊的基 ”。 例如增加的第四十二條，“公司董事局建立對擁有控制權(quán)股東所持股份占用即凍結(jié)的機制，即發(fā)現(xiàn)擁有控制權(quán)股東占用上市公司資金或其他侵占公司資產(chǎn)行為時應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還”，而目前中寶控股正是基的第一大股東。“公司發(fā)生擁有控制權(quán)股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金或其他侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事局應(yīng)及時采取有效措施要求擁有控制權(quán)股東及其關(guān)聯(lián)方停止侵害、賠償損失”。 面對東鴻信的這些動作，中寶控股似乎毫不理會，并且通過法律程序為入主深鴻基掃清法律障礙。 深鴻基近日公告稱，公司董事會在 6月 17日收到由公司第一大股東 ——中國寶安集團控股有限公司（持股比例 %）及第二大股東 —— 深圳市東鴻信投資發(fā)展有限公司（持股比例 ％）共同提交的提案，提請關(guān)于補充修改《公司章程》、關(guān)于董事會換屆選舉、關(guān)于監(jiān)事會換屆選舉等三項議案。而且，此次被提名入主深鴻基的寶安方面人士皆為寶安集團的“重量級人物”：陳泰泉，寶安集團董事局常務(wù)副主席兼執(zhí)行總裁；周非，寶安集團規(guī)劃設(shè)計總監(jiān)；賀雪琴，深圳市貝特瑞 新能源 材料股份有限公司董事長；郭山清，寶安集團資產(chǎn)管理部總經(jīng)理；鐘征宇，寶安集團總裁助理兼金融部總經(jīng)理。 該提案起源于 中國寶安 在二級市場成功收購深鴻基之前，深鴻基原高管通過召開總裁辦公擴大會議，決定提高職工的經(jīng)濟補償金支付標準，大幅增加了補償金額。此舉類似海外反收購過程中使用的“降落傘計劃”，即公司通過章程規(guī)定，或與經(jīng)營管理層簽訂合同，預(yù)定如果有控制權(quán)變更、經(jīng)營管理層被解雇等情況發(fā)生，公司將向相關(guān)人員支付大量賠償金。其中，僅集團高管的補償就達 4100萬元。 一位長期從事上市公司監(jiān)管研究的人士表示，全流通背景下，收購與反收購的案例會越來越多，但國外反收購中的常用手法卻與我國法規(guī)和實際國情不相符，加上相關(guān)法規(guī)的缺失，這一問題處理起來非常棘手。 對下一步可能采取的措施，深鴻基董事長陳泰泉表示，目前相關(guān)處理工作還在進行當中，該事件對公司可能造成的影響仍在評估。 反向并購 海通證券借殼 都市股份 方案簡介 第一步：都市股份向第一大股東 —— 光明食品 (集團 )有限公司出售資產(chǎn)，騰出凈殼。 第二步：都市股份以新增股份吸收合并海通證券 都市股份以新增股份換股吸收合并海通證券，海通證券的換股價格為每股人民幣 ；公司的換股價格以 2023年 10月13日的收盤價為基準確定為每股人民幣 ，由此確定海通證券與公司的換股比例為 1： ，即每 1股海通證券股份換。 同時賦予都市股份除光明集團之外的所有股東現(xiàn)金選擇權(quán)，具有現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以全部或部分行使現(xiàn)金選擇權(quán)，行使選擇權(quán)的股份將按照每股人民幣 ，相應(yīng)的股份過戶給第三方光明集團下屬全資子公司上海市農(nóng)工商投資公司。 第三步：定向增發(fā)做大凈資產(chǎn)。 方案點評 對都市股份進行重大資產(chǎn)出售暨吸收合并海通證券，是上海國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性調(diào)整的需要，這意味著海通證券的借殼上市很大程度上是在地方政府的推動下而實現(xiàn)的。此次吸收合并完成以后，海通證券實現(xiàn)上市，總股本為 股，高于中信證券近 30億股的總股本。 (2)都市股份原流通股東：獲得存續(xù)公司 %股權(quán) (定向增發(fā)后相應(yīng)攤薄 )，對價為每股凈資產(chǎn)和每股收益大幅攤薄。 光明食品 其他股東 海通證券 ｜ ｜ 都市股份 增發(fā)（換股收購） 海通證券的股東 結(jié)果：原海通證券的股東變成都市股份的股東 海通證券變成了都市股份的全資子公司 2家合并為一家，注銷海通證券的股票，都市股份改變名字為海通證
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1