【正文】 機(jī)械、電器、設(shè)備、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理。 　　３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢。甲、乙雙方的出資比例各為 ％，出資金額各為 元。 　　甲２方： ％　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。 　　４．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn)。 　　６．合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。 　　第十條 　?。保腺Y公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件，本款中的合資各方為甲１方、甲２方、乙１方、乙２方、乙３方。 　　第四章　合資各方的責(zé)任和義務(wù) 　　第十一條　合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展，承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù)： 　?。保追降呢?zé)任 　　（１）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報(bào)批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。 　?。ǎ常┙榻B和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 　?。ǎ担﹨f(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。 　　（７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。 　?。玻曳降呢?zé)任 　?。ǎ保├迷? 及世界各國的營業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù)，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。 　?。ǎ常﹨f(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口。　 　?。ǎ担﹨f(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查。 　?。ǎ罚﹨f(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設(shè)備及辦公用具。 　　第五章　董事及董事會 　　第十二條　董事的派出 　?。保腺Y公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。 　?。玻聻榉邱v勤職務(wù)，在合資公司不取報(bào)酬。 　　第十四條　董事長、副董事長 　?。保腺Y公司的董事會設(shè)董事長一名，副董事長一名。 　　２．董事長為合資公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會。董事長在不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權(quán)。 　　第十五條　董事會的召集 　?。保腺Y公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán)。 　?。常麻L和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上董事提議召開會議時(shí)，要召開臨時(shí)董事會。 　?。担匍_董事會必須有三分之二以上董事出席。 　　６．董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。同時(shí)對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。 　?。ǎ玻Q定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。 　　（４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成立以及聘請總會計(jì)師等。 　?。ǎ叮﹪鴥?nèi)、外之分公司、子公司、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 　?。ǎ福┐_定經(jīng)營方針，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。 　　（１０）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更。 　?。ǎ保保Q定駐勤董事和高級職員的待遇。 　?。ǎ保常彶?、批準(zhǔn)董事提出的議案。 　　（１５）決定其他重要事項(xiàng)。關(guān)于（１０）－－（１５）項(xiàng)決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。每屆任期為 年，可以連任。經(jīng)董事會聘任。 　　經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偨?jīng)理的職責(zé)是： 　?。ǎ保┰诙聲跈?quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司?！　。ǎ常┳鳛榻?jīng)營委員會的主任，召集主持經(jīng)營委員會會議。 　?。常笨偨?jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理。 　　４．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人民組成，委員經(jīng)董事會任命。 　?。玻?jīng)營委員會每月召開一次。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時(shí)召開臨時(shí)經(jīng)營委員會。 　?。玻鷾?zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案。 　?。矗畤鴥?nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。 　　６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。 　?。福鶕?jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇傭、解雇、工資、獎(jiǎng)金、福利、醫(yī)療等事項(xiàng)。 　　１０．向董事會提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告。第５－－１０項(xiàng)在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。 　　第二十一條　關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險(xiǎn)、福利、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題，由董事會討論決定。 　　第二十三條　合資公司的財(cái)務(wù)與會計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合本公司的情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。每年提取的比率，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書寫。 　　第二十八條　合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師審查、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報(bào)告。 　　第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時(shí)閱覽、檢查合資公司的會計(jì)帳簿以及其他計(jì)算記錄。 　　第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并處本年度利潤分配?！　〉谌臈l　每營業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi)，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。 　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿 年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。 　　２．合資公司發(fā)生重大損失，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力。 　?。矗捎趹?zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營。 　　第三十七條 　?。保腺Y公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí)，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時(shí)，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師或律師作為委員。 　　３．清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法。清算期間內(nèi)，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴。 　　２．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí)，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。 　?。矗畠斶€債務(wù)之后的剩余資產(chǎn)，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配。 　　第三十九條　合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報(bào)告，得到董事會批準(zhǔn)后，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。 　　第四十一條　合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存。 　?。玻蚝腺Y的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時(shí)，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。 　　２．協(xié)商不能解決時(shí)，可以提請仲裁。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。 　　４．仲裁時(shí)使用語言為英語。 　　第十二章　合同的文字、生效及其他 　　第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文本具有同等效力。 　?。玻贤瑮l款的修正、變更、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報(bào)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力。 　　第四十七條　向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。 　　中方簽名： 　　　　 外方簽名： 第 48 頁 共 48 頁