【正文】 應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn) 、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明； （二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（代理）股份及占上市 股東大會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說(shuō)明； （二）出席會(huì)議的股東（代理人）人數(shù)、所持（ 代理）股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例； （三）每項(xiàng)提案的表決方式； 和非流通股股東出席會(huì)議的情況； （三）每項(xiàng)提案的表決方式、表決結(jié)果； 未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)當(dāng)披露分別 統(tǒng)計(jì) 的流通股股東及非流通股股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者名稱(chēng)、持股比例和提案內(nèi)容； 涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況；未完成股權(quán)分置改革的上市公司涉及需要流 通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專(zhuān)門(mén)作出說(shuō)明 ； 發(fā)行境內(nèi)上市外資股或同時(shí)有 證券 在境外證券交易所上市的上市公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明發(fā)出股東大會(huì)通知的情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況； （四）法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)。 公司有表決權(quán)總股份的比例。對(duì)股東提案作出決議的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的名稱(chēng)或姓名、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況； 未完成股權(quán)分置改革的上市公司還應(yīng)披露流通股股東和非流通股股東分別對(duì)每項(xiàng)提案 同意、反對(duì)、棄權(quán)的股份數(shù)，涉及需要流通股股東單獨(dú)表決的提案，應(yīng)當(dāng)專(zhuān)門(mén)作出說(shuō)明； 發(fā)行境內(nèi)上市外資股或者同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的公司，還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明股東大會(huì)通知情況、內(nèi)資股股東和外資股股東分別出席會(huì)議及表決情況 ； （五）法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)，若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的，應(yīng)當(dāng)披露法律意見(jiàn)書(shū)全文。 第九章 應(yīng)當(dāng)披露的交易 上市公司發(fā)生的交易 (提供擔(dān)保除外 )達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （ 一 ）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資 上市公司發(fā)生的交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露： （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和 市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上； （二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì) 凈資產(chǎn) 的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元 ； （三）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； （四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元 ； （五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 下述擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~， 超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30％的擔(dān)保； （五）按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％，且絕對(duì)金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元 以上； （六）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。 定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。 “提供擔(dān)?！笔马?xiàng)屬于下列情形的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議： （一）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30％； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50％且絕對(duì)金額超過(guò) 3000萬(wàn)元 ； （六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決須經(jīng)出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。 第十章 關(guān)聯(lián)交易 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股 子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括以下交易： （一）第 條規(guī)定的交易事項(xiàng)； （二）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力； （三）銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品； （四）提供或者接受勞務(wù)； （五）委托或者受托銷(xiāo)售； （六）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款； （七）與關(guān)聯(lián)人共同投資； （八）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 公司不得直接或者間接向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。 的規(guī)定）； （六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的； （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的可能造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人或 者自然人。 人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在 3000萬(wàn)元人民幣以上 ，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照 有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，適用第 上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。 上市公司出資額達(dá)到第 條規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向本所申請(qǐng)豁免適用提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 本規(guī)則 （二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列文件； （三） 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件； （四） 獨(dú)立董事意見(jiàn) ； （五） 本所要求提供的其他文件。 第 十 一 章 其他重大事件 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元 ，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10％以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。 上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò) 500 萬(wàn)元 的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。募集資金管理制度應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。設(shè)置多個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)的，公司 還應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金 安全的措施。 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目的 公告 應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； （二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批的說(shuō)明（如適用）； （四）有關(guān)募集資金投資項(xiàng)目變更尚需提交股東大會(huì)審議的相關(guān)說(shuō)明； （五）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司 變更募集資金投資項(xiàng)目 ，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容： （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因； （二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）； （四）有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； （五）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司變更募集資金投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容： （一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原 因； （二）新項(xiàng)目的基本情況、市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示； （三）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明（如適用）； （四）有關(guān)變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明； （五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投資項(xiàng)目的意見(jiàn)； （六）本所要求的其他內(nèi)容。 上市公司應(yīng)當(dāng)保證業(yè)績(jī)快報(bào)中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報(bào)告披露的實(shí)際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。 若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。若有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到 20％以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報(bào)告的同時(shí)，以董事會(huì)公告的形式進(jìn)行致歉，并說(shuō)明差異內(nèi)容及其原因、對(duì)公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）通過(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期； （二）派發(fā)現(xiàn) 金股 利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本的比例（以每 10 股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等； （三）股權(quán)登記日、除權(quán)（息）日、新增股份（未完成股權(quán)分置改革的上市公司為 新增可流通股份 ）上市日； （四）方案實(shí)施辦法； （五）股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）； （六）派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按 新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （七）有關(guān)咨詢(xún)辦法。 方案實(shí)施公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一） 通過(guò)方案的股東大會(huì)屆次和日期； （二） 派發(fā)現(xiàn)金股利、股份股利、資本公積金轉(zhuǎn) 增股本的比例（以每 10股表述）、股本基數(shù)（按實(shí)施前實(shí)際股本計(jì)算），以及是否含稅和扣稅情況等； （三） 股權(quán)登記日、除權(quán)日、新增股份上市日； （四） 方案實(shí)施辦法； （五） 股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（按變動(dòng)前總股本、本次派發(fā)紅股數(shù)、本次轉(zhuǎn)增股本數(shù)、變動(dòng)后總股本、占總股本比例等項(xiàng)目列示）； （六） 派發(fā)股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，需要調(diào)整的衍生品種行權(quán)（轉(zhuǎn)股）價(jià)、行權(quán)（轉(zhuǎn)股）比例、承諾的最低減持價(jià)情況等（如適用）； （七） 派發(fā)股份股利、資本公積金轉(zhuǎn)增股本后，按新股本攤薄計(jì)算的上年度每股收益或者本年度中期每股收益； （八 ） 有關(guān)咨詢(xún)辦法。 （三）是否存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露重大信息的聲明； （四）本所要求的其他內(nèi)容。 異常，可以向本所申請(qǐng)通過(guò)公開(kāi)方式主動(dòng)與投資者 或媒體進(jìn)行溝通，并于下一交易日披露溝通情況。 股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后 ,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并在十日內(nèi)通知債權(quán)人 。 公司在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后，應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告 。 公司作出回購(gòu)股份決議后 ,應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙 上公告 。 采用集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，上市公司應(yīng)當(dāng)在收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)無(wú)異議函后的五個(gè)交易日內(nèi)公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)和法律意見(jiàn)書(shū)；采用要約方式回購(gòu)股份的 ,上市公司應(yīng)當(dāng)在收到無(wú)異議函后的兩個(gè)交易日內(nèi)予