【正文】 ?香港房地產(chǎn)富豪的發(fā)家史表明，每一次波動(dòng)，都有一批出局，另一批大展鴻圖。賣當(dāng)勞的連鎖銷售方式，安利的無店鋪直銷方式，微軟的客戶捆綁銷售方式，攜程的網(wǎng)絡(luò)銷售方式。企業(yè)內(nèi)部人財(cái)物信息等各要素的結(jié)合方式。 ?資本模式。微軟的風(fēng)險(xiǎn)投資加收費(fèi)模式，國(guó)美的地產(chǎn)加供應(yīng)商資金占用模式。資金削弱，精力分散，管理更復(fù)雜。須不斷地注入后續(xù)資源，不斷調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略。如深陷錯(cuò)誤項(xiàng)目無法退出，可致全軍覆沒。財(cái)務(wù)流、物流、決策流、人事流整合難度大 ? 企業(yè)該如何解決這些問題？ 對(duì)策是什么 企業(yè)多元化的簡(jiǎn)析 73 主業(yè) 基金 ?一支獨(dú)秀 ?基業(yè)常青 ?養(yǎng)兒子 ?實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)理想 ?滿園春色 ?養(yǎng)豬 ?分享新財(cái)富 ?分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 專業(yè)分工 發(fā)揮所長(zhǎng) 相輔相成 相得益彰 主業(yè) +基金模式是企業(yè)成功之道 投資成為專業(yè)化工作，需要專業(yè)的公司來操作，就是基金公司和基金管理公司。走主業(yè)加基金的成功之道 74 ? 主業(yè)：軟件產(chǎn)業(yè) ? 基金：成立比爾 .蓋茨基金 ? 聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)投資全球證券和高科技項(xiàng)目，收益豐厚 主業(yè) +基金模式的經(jīng)典案例 ?主業(yè)：航運(yùn)業(yè) ?基金：投資中科招商二期基金、工信瑞銀基金管理公司 ?基金給集團(tuán)帶來豐厚的收益 ?主業(yè)：服裝紡織 ?基金：按基金模式先后投資中信證券、寧波商業(yè)銀行、廣博股份、宜科科技 ?投資收益超過 80億元人民幣 ?主業(yè)：電腦制造 ?基金：先后成立聯(lián)想投資、弘義投資 ?在私募股權(quán)基金領(lǐng)域進(jìn)展順利，收益頗豐 75 ?企業(yè)如何進(jìn)入私募股權(quán)基金領(lǐng)域 ? 方法一：自己做 中國(guó)企業(yè)慣性思維 ? 方法二：依托專業(yè)機(jī)構(gòu)做 國(guó)際慣例 ?企業(yè)自己做不現(xiàn)實(shí) ? 專業(yè)、人才、資源、經(jīng)驗(yàn)、文化 ? 容易重蹈多元化失敗覆轍 ?借助專業(yè)機(jī)構(gòu)力量 ? 市場(chǎng)與越發(fā)達(dá)，社會(huì)分工的專業(yè)化程度越高 ? 投資基金是專業(yè)化程度很高的行業(yè) ? 借助專業(yè)機(jī)構(gòu)是企業(yè)發(fā)展基金的最佳選擇 企業(yè)借助專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)入基金 76 PE基金 一般合伙人 有限合伙人 基金管理人 投資 組合 ? 國(guó)際上 PE基金通常采用有限合伙人結(jié)構(gòu)： ? 一般合伙人出資 1% ? 有限合伙人出資 99% ? 基金管理人收 %的年管理費(fèi) ? 基金的資本利得 20/80%分成 ? PE基金結(jié)構(gòu)通常具有以下典型特點(diǎn)： ? 稅收效率 ? 有限責(zé)任 ? 高效激勵(lì) PE基金結(jié)構(gòu) 77 基金管理費(fèi)和收益分成 ? 基金管理費(fèi)的合理水平是什么？ ? 足以保持一個(gè)優(yōu)秀的專家團(tuán)隊(duì)在基金存續(xù)期內(nèi)穩(wěn)定服務(wù) ? 但不足以讓優(yōu)秀團(tuán)隊(duì)過優(yōu)裕的生活或借以成為盈利中心 ? 通常為項(xiàng)目投資額的 2% ? 基金管理人關(guān)于資本超額收益部分的分紅比例合理依據(jù)是什么？ ? 足以使這些優(yōu)秀的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)能夠持續(xù)服務(wù)于現(xiàn)有的公司和團(tuán)隊(duì)，以實(shí)現(xiàn)自己的財(cái)富夢(mèng)想 ? 通稱為超額利潤(rùn)的 20% ? 有限合伙人理應(yīng)尊重上述的合理費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)雙贏 2% 20% WinWin 78 投資者需要什么樣的管理人 ? 優(yōu)秀的歷史業(yè)績(jī) ? 具有成功投資經(jīng)驗(yàn)的管理人比別人更容易取得未來的成功 ? 獨(dú)具慧眼，“大浪淘沙”，捕捉最適合自己知識(shí)和能力的投資機(jī)會(huì)，提供專業(yè)化增值服務(wù) ? 高效的投資策略 ? 投資策略應(yīng)與市場(chǎng)機(jī)會(huì)、管理人經(jīng)驗(yàn)、管理人團(tuán)隊(duì)相匹配 ? 融資額度也應(yīng)與市場(chǎng)機(jī)會(huì)相匹配 ? 團(tuán)隊(duì)技能 ? 非常重要的，投資人應(yīng)該密切關(guān)注管理人公司中負(fù)責(zé)本基金的團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)和業(yè)績(jī) ? 管理人團(tuán)隊(duì)的協(xié)作精神和激勵(lì)措施非常重要 79 投資者需要什么樣的管理人 ? 規(guī)范的投資流程 ? 基金管理人投資流程是成功的關(guān)鍵 ? 可靠的信息來源、盡職調(diào)查、執(zhí)行及規(guī)范的后臺(tái)處理工作 ? 強(qiáng)大的增值服務(wù)能力 ? 管理人利用經(jīng)驗(yàn)和能力為被投資企業(yè)提供增值服務(wù) ? 管理人應(yīng)對(duì)投資組合有一套完善的評(píng)估體系 ? 投資組合具有良好的連續(xù)性 ? 投資策略及投資組合應(yīng)與管理人團(tuán)隊(duì)的經(jīng)驗(yàn)和能力匹配 ? 杜絕管理人對(duì)投資組合的無序控制和不連續(xù)性 ? 投資者關(guān)系 ? 投資人應(yīng)考核管理人向投資人做報(bào)告的能力和透明度 80 下篇－企業(yè)融資 ?債權(quán)融資 ?股權(quán)融資 ?上市融資 81 債權(quán)融資 １－綜合授信 授予一定時(shí)期內(nèi)一定金額的信貸額度，在有效期與額度范圍內(nèi)企業(yè)的循環(huán)使用。與銀行相比，擔(dān)保公司對(duì)抵押品的要求更為靈活。 84 債權(quán)融資 4－異地聯(lián)合協(xié)作貸款 一家主辦銀行牽頭，對(duì)集團(tuán)公司統(tǒng)一提供貸款，再由集團(tuán)公司對(duì)協(xié)作企業(yè)提供必要資金，當(dāng)?shù)劂y行配合進(jìn)行合同監(jiān)督。 86 債權(quán)融資 6－出口創(chuàng)匯貸款 對(duì)于生產(chǎn)出口產(chǎn)品的企業(yè)，銀行可根據(jù)出口合同，或進(jìn)口方提供的信用簽證，提供打包貸款。 88 債權(quán)融資 8－個(gè)人委托貸款 是由于個(gè)人委托提供資金，商業(yè)銀行根據(jù)委托人確定的貸款對(duì)象、用途、金額、期限、利率等，代為發(fā)放、監(jiān)督、使用并協(xié)助收回的一種貸款。 90 債權(quán)融資 10－票據(jù)貼現(xiàn)融資 好處是不按企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模來放款，而是依據(jù)市場(chǎng)情況（銷售合同）來貸款， “ 用明天的錢賺后天的錢 ” 。企業(yè)如在合同期內(nèi)還清租金，即可擁有設(shè)備所有權(quán)。 93 債權(quán)融資 13－民間高利貸 ?適合小額短期貸款 ?小銀行將合法化 94 債權(quán)融資 14－信用貸款 ?部分國(guó)際銀行在華開展信用貸款，不需要抵押 ?利率高于同期利率 20％－ 40％，有中間費(fèi)用 95 債權(quán)融資 15－海外貸款 ?必須有四大銀行開保函 ?要求高，數(shù)額大，時(shí)間長(zhǎng)，利率低 96 債權(quán)融資 16－發(fā)行企業(yè)債券 ?對(duì)企業(yè)規(guī)模 盈利能力 資產(chǎn)質(zhì)量等有較高要求 ?成本相對(duì)較低 97 股權(quán)融資 ?企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理 ?團(tuán)隊(duì)誠(chéng)信專注 ?產(chǎn)品和市場(chǎng)前景廣闊 ?企業(yè)運(yùn)行規(guī)范 ?高成長(zhǎng)而且可預(yù)期 ?上市可行性強(qiáng) 98 上市融資 ?為什么上市？ ?國(guó)內(nèi)上市 ?海外上市 99 企業(yè)為什么要上市？ ?獲得持續(xù)的融資平臺(tái) ?規(guī)范企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理 ?品牌價(jià)值大大提升 ?企業(yè)價(jià)值得以實(shí)現(xiàn)和放大 100 ? 融資僅僅是資本市場(chǎng)為企業(yè)服務(wù)的一個(gè)功能 ， 除融資效應(yīng)外 ，還有品牌效應(yīng) 、 人才效應(yīng) 、 財(cái)富效應(yīng)和規(guī)范約束效應(yīng) 、 創(chuàng)新激勵(lì)效應(yīng)等 。 問題一：企業(yè)不缺錢而沒必要上市 101 ?新的 IPO標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)條件十分具體 ， 能否上市 、何時(shí)上市 ， 預(yù)期明確； ?新標(biāo)準(zhǔn)采用 “ 或 ” 的標(biāo)準(zhǔn) ， 有利于適應(yīng)不同類型的企業(yè)發(fā)行上市； ?新標(biāo)準(zhǔn)的明確 ， 可以使企業(yè)更容易進(jìn)行自我評(píng)估 。 103 中小企業(yè)板塊上市公司發(fā)行費(fèi)用平均為 1700萬元 ， 占融資額的加權(quán)平均比例為僅為 %， 遠(yuǎn)低于境外各主要市場(chǎng) ， 且占九成以上的費(fèi)用（ 承銷費(fèi) ） 是在發(fā)行成功后才支付 。 問題四：上市成本－－算“小賬”還是算“大賬”？ 104 問題五： IPO前可否通過私募 ?新的 IPO辦法取消了首次公開發(fā)行上市前 12個(gè)月內(nèi)不得增資擴(kuò)股的有關(guān)規(guī)定 。最新規(guī)定調(diào)整為一年。 ?中捷股份于 2022年 7月份在中小企業(yè)板發(fā)行上市 ， 外資股東佐藤秀一持有 %的股份 ， 已于 2022年 12月通過中小板市場(chǎng)售出 。 問題七：上市容易喪失控制權(quán) 107 問題八：發(fā)審報(bào)批成功率低與上市需要“ 公關(guān) ” ? 發(fā)審委及其公開制度，增強(qiáng)了透明度，使企業(yè)上市成功率更多地取決于企業(yè)自身素質(zhì)； ? 2022年以來通過率為 85%左右； ? 獲得核準(zhǔn)，在證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定之日起 6個(gè)月后，企業(yè)可再次提出股票發(fā)行申請(qǐng)。 ?規(guī)范是企業(yè)無法回避的選擇 ， 要嚴(yán)格按照資本市場(chǎng)標(biāo)準(zhǔn)和法律 、 法規(guī)的要求 ， 規(guī)范治理結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)制度 ， 不要留下隱患和后遺癥 。 ? 將某化工通過公司分立方式，分立成上市公司部分與非上市公司部分； 原某化工集團(tuán) 上市公司（ 新 ） 非上市公司 120 上市作業(yè)流程 【 第二步 】 ： 新某化工集團(tuán)股東注冊(cè)成立境外持股公司。某國(guó)際的股權(quán)結(jié)構(gòu)需與重組后的新某化工集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)基本一致。 注 冊(cè) 某國(guó)際化工集團(tuán)（中國(guó)）有限公司 W F O E （中國(guó)管理公司） （倫敦）某國(guó)際化工集團(tuán) B V I （海外上市公司） 122 上市 作業(yè)流程 【 第四步 】 ： WFOE公司與從原“某化工集團(tuán)”分立出來的“上市公司（新）”簽定 《 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 》《 委托管理協(xié)議 》《 咨詢技術(shù)服務(wù)協(xié)議 》《 收益權(quán)協(xié)議 》 ，從而實(shí)現(xiàn) WFOE公司對(duì) “ 上市公司（新） ” 完全控制 。 上市 作業(yè)流程 上市 作業(yè)流程 124 上市公司整體結(jié)構(gòu)圖 股東 A 股東 B 股東 C 股東 D （倫敦）某國(guó)際化工集團(tuán) B V I （海外上市公司） 投資協(xié)議控股 全資子公司 某國(guó)際化工集團(tuán)（中國(guó)）有限公司 W F O E （中國(guó)管理公司） 某化工集團(tuán) （原有企業(yè)） 1. 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 2. 委托管理協(xié)議 股東 A 股東 B 股東 C 股東 D 上市 公司整體結(jié)構(gòu)圖 125 第一月 第二月 第三月 第四月 第五月 第六月 第七月 第八月 進(jìn)行上市評(píng)估（ 1個(gè)月） 簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議 內(nèi)部盡職調(diào)查（ 1個(gè)月） 重組及海外注冊(cè) (12個(gè)月） 1 2 3 國(guó)內(nèi)審計(jì)報(bào)告 和法律意見書 5 準(zhǔn)備招股書并通過董事會(huì)確認(rèn) (2個(gè)月） 完成招股書 6 向交易所遞交申請(qǐng)文件 上市批準(zhǔn)信 7 上市路演（ 12周） 8 認(rèn)購(gòu)（ 12周） 成功掛牌 簽訂承銷協(xié)議 4 確定國(guó)外律師，審計(jì)師，上市經(jīng)理人 重組整合協(xié)議 完成招股書 上市 日程安排 126 中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的 IPO平均市盈率比較表（倍數(shù)） 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國(guó) AIM市場(chǎng) 新加坡 15－ 25 10－ 15 8－ 15 12－ 18 20－ 30 12－ 18 8－ 10 發(fā)行市盈率比較 127 ?二級(jí)市場(chǎng)市盈率相對(duì)較高 ， 意味著原始股東可以較高的價(jià)格流通兌現(xiàn) ，也可按照二級(jí)市場(chǎng)一段時(shí)期內(nèi)平均收盤價(jià)配股 、 增發(fā) 。 中小企業(yè)板 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 紐交所 納斯達(dá)克 英國(guó) AIM市場(chǎng) 15－ 60 10－ 20 15－ 30 15－ 25 20－ 40 15－ 25 中國(guó)企業(yè)在不同市場(chǎng)之間的二級(jí)市場(chǎng)平均市盈率比較表（倍數(shù)） 二級(jí)市場(chǎng)交易市盈率比較 128 ?中小企業(yè)板的發(fā)行費(fèi)用占籌資額的比例平均約為 6%， 基本上是其它市場(chǎng)的 1/