國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議-閱讀頁
2025-06-14 02:18本頁面
【正文】 中披露，或者發(fā)生任何須由轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議承擔責任的負債，則受讓方有權(quán)從轉(zhuǎn)讓價款中扣除該等負債的價值，并且不影響受讓方根據(jù)本協(xié)議享有的其他權(quán)利或補救措施。除轉(zhuǎn)讓方以外，沒有任何法人或自然人擁有（或有權(quán)擁有）公司的任何權(quán)益； 轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)； 公司是一家根據(jù)中國法律正式成立和存續(xù)的企業(yè)法人，擁有開展主要第 14 頁 共 20 頁業(yè)務(wù)所需的所有必要批準、執(zhí)照和許可； 公司產(chǎn)品的設(shè)計和制造符合中國所有適用的法律、法規(guī)和產(chǎn)品標準，并且公司未曾制造或銷售任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致人身傷害和財產(chǎn)損壞產(chǎn)品責任索賠的有缺陷產(chǎn)品； 公司在其經(jīng)營活動中，未曾因遺撒或排放任何化學(xué)或工業(yè)廢棄物而在其占地和現(xiàn)有建筑物的地面或地下造成須由合資公司承擔補救或清潔工作的實際或潛在的環(huán)境污染； 公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營中未曾發(fā)生或存在可能妨礙或阻止合資公司全面遵守中國環(huán)境保護法的事件或狀況，或者因不遵守中國環(huán)保法或政府環(huán)保機構(gòu)的任何要求而使合資公司承擔任何法律責任的事件或狀況； 對于其現(xiàn)有和以前的每位職工，公司在所有重大方面均已遵守與其雇傭、勞務(wù)關(guān)系終止、工資和福利有關(guān)的中國所有適用的法律、法 規(guī)和勞動合同；公司從未拖欠根據(jù)中國適用法律法規(guī)應(yīng)為其職工和退休職工撥付的社會退休金、醫(yī)療保險、工 業(yè)安全保險、失 業(yè)保險、住房公積金和住房補貼； 對公司或其任何資產(chǎn)不存在任何懸而未決或就轉(zhuǎn)讓方所知潛在的訴訟、仲裁、行政程序或政府調(diào)查；也沒有任何債權(quán)人或政府機構(gòu)采取任何將導(dǎo)致公司清算、破產(chǎn)或解散的程序或其他步驟； 公司已根據(jù)中國適用法律和法規(guī)，繳付所有的稅務(wù)，包括但不限于：企業(yè)所得稅（包括代職工繳付的個人所得稅）、營業(yè)稅、增值稅、房地 產(chǎn)稅、關(guān)稅、印花稅。沒有任何第三方提出或威脅提出索賠，指控公司侵犯其知識產(chǎn)權(quán)或?qū)窘?jīng)營過程中使用任何知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利提出爭議； 公司沒有任何尚未償還的負債，包括債務(wù)和擔保，但不包括：(i) 已在公司帳目中特別披露的；和(ii)在正常經(jīng)營過程中發(fā)生的負債；并且 轉(zhuǎn)讓方擁有完全的合法權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，向合資公司出租公司占地內(nèi)的所有現(xiàn)有建筑物。，違約方應(yīng)賠償另一方并使其免受損害。公司應(yīng)向受讓人及其顧問提供一切便利，使第 16 頁 共 20 頁其能夠查閱所有與公司資產(chǎn)和負債相關(guān)的帳目、文件、檔案和其他資料。，也不影響在轉(zhuǎn)讓方違反其任何聲明和保證的情況下，受讓方應(yīng)有的權(quán)利和補救措施。除非公司被要求履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，否則公司不應(yīng)采取或允許任何可能對其主要業(yè)務(wù)或相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響，或可能與轉(zhuǎn)讓方的任何聲明和保證相矛盾的行動或疏忽行為。，列出公司的知識產(chǎn)權(quán)，連同所有有關(guān)文件的副本。15. 終止如果發(fā)生下列事件，受讓方或轉(zhuǎn)讓方（“提出終止方 ”）經(jīng)書面通知另一方和公司后，均可在完成日之前終 止本協(xié)議：；第 17 頁 共 20 頁或另一方嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的任何其他義務(wù)；（7）天內(nèi)，沒有消除該等情形或違約。16. 費用和稅務(wù) 每一方因準備和商談本協(xié)議發(fā)生的費用應(yīng)由每一方自行承擔，每一方執(zhí)行本協(xié)議所應(yīng)繳納的所有稅項應(yīng)由每一方自行繳納。轉(zhuǎn)讓方和公司在根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定剝離公司資產(chǎn)和負債時，應(yīng)支付各自的費用，包括所有 應(yīng)付稅款。，受讓方應(yīng)給予保密，不得向其外聘專業(yè)顧問以外的任何第三方披露，得到轉(zhuǎn)讓方的事先書面同意的除外。如果法律、法院或仲裁庭要求一方披露該等信息，則被要求披露保密信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動前，迅速告知另一方并與其協(xié)商。18. 管轄法律和爭議的解決，并按中國法律解釋。仲裁 應(yīng)在新加坡由新加坡國際仲裁中心根據(jù)聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會的仲裁規(guī)則做出裁決。除非仲裁裁決另有規(guī)定，否則仲裁費用（包括證人費用和合理的律師費）應(yīng)由敗訴方承擔。19. 其他，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照其在合資公司中的持股比例和同樣的條件和價格，購買該長期投資的相應(yīng)部分。，并取代雙方先前有關(guān)本協(xié)議主題事宜的所有協(xié)商、談判和協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制經(jīng)投資審批機關(guān)批準后生效。，任何一方均不得出讓、轉(zhuǎn)讓或抵押其在本協(xié)議項下的權(quán)利。雙方應(yīng)盡最大努力以一項有效和可執(zhí)行的規(guī)定作為替代，該規(guī)定應(yīng)與原規(guī)定的意圖盡可能地接近。單獨或部分行使該權(quán)利不排除以其他方式或?qū)韺υ摍?quán)利的行使或?qū)ζ渌麢?quán)利的行使。（以下無正文）鑒此，本協(xié)議已由雙方授權(quán)代表于本協(xié)議首頁載明之日簽署
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