【正文】 根據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就[目標(biāo)公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。[目標(biāo)公司]不曾收到更正股東名冊(cè)或?qū)目標(biāo)公司]任何目標(biāo)股權(quán)設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)的申請(qǐng)或要求。3 披露信息 本協(xié)議中所包含的任何信息，以及[賣方]直接或通過(guò)其共同或各自的關(guān)聯(lián)實(shí)體、顧問(wèn)或代理人以書(shū)面或其他形式，在本協(xié)議談判過(guò)程中或在交割日屆滿之前進(jìn)行的任何盡職調(diào)查或其他調(diào)查的過(guò)程中，向[買方]和/或其任何股東或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實(shí)體、顧問(wèn)或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。 在[賣方]根據(jù)或就本協(xié)議及其他交易文件向[買方]發(fā)出的任何書(shū)面確認(rèn)內(nèi)的任何信息，在各方面均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確且沒(méi)有誤導(dǎo)性。 [目標(biāo)公司]從未對(duì)亦不會(huì)對(duì)其會(huì)計(jì)制度或會(huì)計(jì)政策進(jìn)行任何變動(dòng)。為避免歧義，本條不得免除[賣方]。 [目標(biāo)公司]的賬簿齊全，其所有會(huì)計(jì)賬簿、賬目及其他記錄： 均按照所有相關(guān)法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)會(huì)計(jì)原則及公認(rèn)的會(huì)計(jì)原則及慣例而準(zhǔn)備，并真實(shí)、公允地反映了[目標(biāo)公司]的資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)狀況及[目標(biāo)公司]在相應(yīng)會(huì)計(jì)期間的利潤(rùn)或虧損； 在各方面均為完整和準(zhǔn)確的，真實(shí)及公允地反映[目標(biāo)公司]的事務(wù)及會(huì)計(jì)期間內(nèi)[目標(biāo)公司]的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和盈利，并已按照公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及慣例披露所有負(fù)債并適當(dāng)?shù)貫樵摰蓉?fù)債作出撥備或預(yù)留； 在賬目日準(zhǔn)確地列明[目標(biāo)公司]的所有資產(chǎn)，且其中就每項(xiàng)固定資產(chǎn)采用的折舊率足以將該資產(chǎn)的價(jià)值在其估計(jì)使用年限屆滿時(shí)減值至零； 賬目已披露所有任何不正常、例外、非經(jīng)常或者或有項(xiàng)目的不利影響。上述賬簿、記錄沒(méi)有列載或反映重大不確或偏差之處，并準(zhǔn)確反映[目標(biāo)公司]在賬目日的交易合同的信息，以及該等合同項(xiàng)下的各種承擔(dān)及承諾、固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、負(fù)債、債務(wù)人、債權(quán)人、凈資產(chǎn)、表外資產(chǎn)和債務(wù)的信息。為避免疑問(wèn)，[目標(biāo)公司]在本協(xié)議簽署之日的帳面中的其他應(yīng)收款內(nèi)對(duì)于[目標(biāo)公司]之應(yīng)收款系真實(shí)、有效、全面及完整的，不存在任何誤導(dǎo)及虛假。 就賬目中顯示的壞賬及呆賬，[目標(biāo)公司]已提取全額的壞賬準(zhǔn)備金或已作足夠的撥備。 [目標(biāo)公司]沒(méi)有發(fā)生任何事情致使任何第三方有權(quán)終止任何[目標(biāo)公司]可享有或受惠、或現(xiàn)時(shí)正享有或受惠的任何重大合同項(xiàng)下的權(quán)利或權(quán)益；亦并無(wú)發(fā)生任何事情可使任何第三方有權(quán)在負(fù)債或款項(xiàng)到期日之前要求(不論是否給予通知)[目標(biāo)公司]繳付任何重大金額的款項(xiàng)或償還任何重大金額的負(fù)債。5 法律事務(wù) [目標(biāo)公司]的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中未有任何足以影響擬定交易的違反任何中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)或其組織性文件的規(guī)定的行為。特別是，[目標(biāo)公司]及其股東和高級(jí)職員沒(méi)有被任何有管轄權(quán)的法院、法庭判定犯有任何中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)(包括《中華人民共和國(guó)刑法》)項(xiàng)下的單位刑事犯罪。不存在任何人士進(jìn)行的任何將對(duì)[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的索賠、法律行動(dòng)、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，包括：(i)任何尚未了結(jié)的；(ii)[目標(biāo)公司]明確擬進(jìn)行的；(iii)可以被明確確定的擬針對(duì)[目標(biāo)公司]的；或(iv)[目標(biāo)公司]可能就該人士的行為或違約而承擔(dān)責(zé)任的。不存在可能引致任何上述爭(zhēng)議、法律行動(dòng)、控訴、案件、訴訟、檢控、調(diào)查、質(zhì)詢或仲裁，或扣押、執(zhí)行或其他法律程序的任何調(diào)查、紀(jì)律程序或其他情況。 [目標(biāo)公司]的任何董事、代理人或員工均未在違反中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情況下自[目標(biāo)公司]財(cái)產(chǎn)中支付任何款項(xiàng)(無(wú)論以現(xiàn)金形式還是任何其他形式)或使用[目標(biāo)公司]的任何財(cái)產(chǎn)為任何人士謀取利益。 沒(méi)有任何有關(guān)解散[目標(biāo)公司]的有效的判決、訴狀、決議或會(huì)議被作出、遞交、通過(guò)或召開(kāi)，且不存在任何事件，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，會(huì)有效地引致此等解散程序。沒(méi)有任何有權(quán)機(jī)構(gòu)在任何司法轄區(qū)就[目標(biāo)公司]的全部或部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、財(cái)產(chǎn)管理人、監(jiān)管人或類似的官員，且沒(méi)有任何有權(quán)人士采取任何合法措施任命此等官員。簽署日之前，[目標(biāo)公司]與(i) [賣方]；或(ii) [賣方]的任何關(guān)聯(lián)實(shí)體之間的任何已披露的關(guān)聯(lián)交易，均系基于獨(dú)立企業(yè)之間的正常商業(yè)交易方式而進(jìn)行的。 [目標(biāo)公司]未作出或簽署任何涉及理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、金融衍生物、對(duì)賭安排、回購(gòu)安排、利潤(rùn)擔(dān)保安排等在內(nèi)的與其正常經(jīng)營(yíng)范圍不一致的協(xié)議或安排。 [目標(biāo)公司]未進(jìn)行任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的交易，承擔(dān)任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對(duì)[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的責(zé)任(包括或有責(zé)任)，或作出任何一般及慣常業(yè)務(wù)范圍之外的將對(duì)[目標(biāo)公司]或擬定交易造成不利影響的支付。 就境內(nèi)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的[目標(biāo)公司]名下歸屬于[賣方]負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議，均已在附件七中披露。 以[目標(biāo)公司]為一方簽署的合同或協(xié)議的簽署及履行，均符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在：(i)未或許可(如須)；(ii)不符合資質(zhì)要求(如有)；(iii)無(wú)效；(iv)可變更或撤銷；(v)未生效等情形。 簽署、遵守或履行本協(xié)議將不會(huì)也不可能致使[目標(biāo)公司]喪失其目前享有的任何對(duì)[目標(biāo)公司]或擬定交易有重大影響的權(quán)力、權(quán)利，利益或許可。 不存在任何仍然有效的、由[賣方]或其關(guān)聯(lián)實(shí)體向[目標(biāo)公司]提供的貸款、銀行貸款或其他貸款安排。7 資產(chǎn) [賣方]對(duì)以下資產(chǎn)和現(xiàn)金，均擁有絕對(duì)的所有權(quán)、使用權(quán)和/或一切其他相關(guān)權(quán)利： [賣方]持有之境內(nèi)股權(quán)所對(duì)應(yīng)的[目標(biāo)公司]應(yīng)100％的擁有，無(wú)任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的地塊； [賣方]應(yīng)擁有，無(wú)任何權(quán)益負(fù)擔(dān)的100％的目標(biāo)股權(quán)； 除已披露的外外，[賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]的任何資產(chǎn)或債權(quán)均不受制于任何優(yōu)先權(quán)、選擇權(quán)、收購(gòu)權(quán)、轉(zhuǎn)讓、抵押、保證、留置或任何其他形式的抵押權(quán)或其他權(quán)益負(fù)擔(dān)。[目標(biāo)公司]將合法獲得并排他性擁有地塊及A地塊的土地使用權(quán)，地塊及A地塊的土地使用權(quán)系以出讓方式獲得的國(guó)有土地使用權(quán)，其出讓合同約定的的土地使用期限及條款符合[目標(biāo)公司]開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的需要。 本協(xié)議已經(jīng)披露的除外，地塊及A地塊的土地使用權(quán)不存在任何瑕疵，亦不存在任何權(quán)益負(fù)擔(dān)，且不存在任何未決的或可以被明確的潛在的可能影響[目標(biāo)公司]對(duì)地塊及A地塊之土地使用權(quán)的訴訟、仲裁或其他法律程序。 [目標(biāo)公司]在出讓合同允許的范圍內(nèi)，可依據(jù)中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)自由轉(zhuǎn)讓、租賃地塊的土地使用權(quán)或在地塊的土地使用權(quán)上設(shè)置權(quán)益負(fù)擔(dān)而不受任何限制。 各方按照本協(xié)議及其他交易文件進(jìn)行擬定交易不會(huì)違反出讓合同項(xiàng)下的任何約定。 截至基準(zhǔn)日，所有通往地塊的地面道路均為公共道路且維護(hù)該等道路的費(fèi)用由政府負(fù)擔(dān)。據(jù)[賣方]所知，不存在可能導(dǎo)致政府部門收回、征用或強(qiáng)制購(gòu)買地塊的土地使用權(quán)的任何情形。 不存在就地塊的土地使用權(quán)進(jìn)行的任何未決的爭(zhēng)議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查，也不存在可能導(dǎo)致上述爭(zhēng)議、糾紛、訴訟、仲裁程序或政府調(diào)查的任何情形。 [賣方]及[目標(biāo)公司]未就地塊范圍與政府部門或任何其他人士產(chǎn)生爭(zhēng)議或糾紛 。 土地證具有完全的法律效力，未被注銷、修改或撤銷，亦不存在任何可能導(dǎo)致其被注銷、修改或撤銷的情況。 沒(méi)有任何由房地局或任何其他政府部門或其他任何人士發(fā)出的、可能對(duì)地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或?qū)Τ掷m(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的通知或命令，或者有關(guān)可能對(duì)地塊的房地產(chǎn)權(quán)利或持續(xù)使用和占用地塊產(chǎn)生不利影響的在地塊上進(jìn)行的任何工程的現(xiàn)狀的任何信息。 [目標(biāo)公司]擁有的地塊沒(méi)有任何影響該項(xiàng)權(quán)利的主張、要求、申索、抵押、質(zhì)押、債務(wù)負(fù)擔(dān)及負(fù)債等其他權(quán)利限制，但本協(xié)議已披露的除外。 不存在可能導(dǎo)致[目標(biāo)公司]無(wú)法按照正常程序和現(xiàn)行中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定獲得實(shí)施地塊開(kāi)發(fā)所需一切許可的事實(shí)。 除附件七中披露的外，[賣方]向[買方]聲明及保證[目標(biāo)公司]未簽署任何與地塊之工程有關(guān)的法律文件或達(dá)成任何共識(shí)或安排(不論口頭或書(shū)面的)，包括：可行性報(bào)告咨詢合同、環(huán)境影響評(píng)價(jià)咨詢合同、勘查合同、設(shè)計(jì)合同、監(jiān)理合同、施工合同、工程總承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨詢合同、前述合同的中標(biāo)通知書(shū)等。10 稅收 [目標(biāo)公司]未曾違反任何中國(guó)稅收法律，不存在任何使[目標(biāo)公司]負(fù)有或可能負(fù)有稅收責(zé)任的情況。 [目標(biāo)公司]已向所有有關(guān)稅收部門妥善遞交為了稅收目的而須作出或提供的所有報(bào)稅表、報(bào)表和資料，而上述各項(xiàng)是于所需的期間內(nèi)按適當(dāng)?shù)幕鶞?zhǔn)作出或提交的，并在提交時(shí)是準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、未過(guò)期的，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)已申報(bào)的稅項(xiàng)及有關(guān)資料并無(wú)異議；按本協(xié)議簽署日之情況，并不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)任何上述申報(bào)稅項(xiàng)或所提交的支持材料狀況提出異議的可能性，上述任何一項(xiàng)均不會(huì)或不可能會(huì)導(dǎo)致[目標(biāo)公司]與任何稅務(wù)機(jī)關(guān)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議或?qū)目標(biāo)公司]造成不利影響。 [目標(biāo)公司]已就其應(yīng)負(fù)責(zé)支付、預(yù)扣、減除或說(shuō)明的所有稅項(xiàng)(包括臨時(shí)稅項(xiàng))，在到期時(shí)已向有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)支付、預(yù)扣、減除或說(shuō)明。11 員工 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]沒(méi)有任何員工。 [目標(biāo)公司]從未侵犯任何人士的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 [目標(biāo)公司]未向法院或者仲裁機(jī)構(gòu)提出任何索賠，聲稱任何人士侵犯或可能侵犯由[目標(biāo)公司]被授權(quán)使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 [賣方]向[買方]聲明及保證，[目標(biāo)公司]或[賣方]或他們的任何關(guān)聯(lián)主體均未收到任何關(guān)于與環(huán)境保護(hù)所涉的相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)的任何民事、刑事或行政訴訟、監(jiān)管、賠償、調(diào)查或其他程序或控告的書(shū)面通知。15 先決條件 [賣方]，或其關(guān)聯(lián)實(shí)體，股東和/或顧問(wèn)為滿足先決條件而進(jìn)行的任何活動(dòng)或采取的任何步驟，均不會(huì)導(dǎo)致任何涉及[目標(biāo)公司]和/或[買方]的爭(zhēng)議、糾紛、訴訟、仲裁程序、政府調(diào)查或質(zhì)詢，或?qū)е耓目標(biāo)公司]和/或[買方]和/或他們各自的人員或職工負(fù)上任何民事或刑事責(zé)任或?qū)е聦?duì)任何中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)的違反。如出現(xiàn)任何此類情況，[賣方]將立即書(shū)面通知[買方]；12 不會(huì)改變其注冊(cè)資本或發(fā)行債券(或同意發(fā)行債券)；13 未經(jīng)[買方]事先書(shū)面同意，不得與[賣方]的任何股東或董事，或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實(shí)體達(dá)成任何安排、合同或協(xié)議；14 不會(huì)免除、妥協(xié)或撤銷[目標(biāo)公司]賬簿所載債務(wù)人欠付的任何款項(xiàng)(如有)；15 未經(jīng)[買方]書(shū)面同意，不會(huì)借出任何金錢予[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實(shí)體、或以任何資產(chǎn)為[賣方]的任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實(shí)體的利益作抵押等擔(dān)保，或以任何方式向任何股東或董事或該等股東或董事的任何關(guān)聯(lián)實(shí)體提供財(cái)政援助；16 未經(jīng)[買方]事先書(shū)面同意，不會(huì)修改任何合同或作出任何作為或容許任何不作為以導(dǎo)致[目標(biāo)公司]被視作放棄任何法律權(quán)利；17 必須采取一切合理行動(dòng)或避免采取某些行為，以確保[目標(biāo)公司]的運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況不會(huì)發(fā)生重大逆轉(zhuǎn)；及18 除為一般經(jīng)營(yíng)目的以外，非經(jīng)[買方]事先書(shū)面同意，不得對(duì)外支付任何款項(xiàng)。附件六要繳函致： [買方]自： [●]日期：[●]年[●]月[●]日事由：[賣方]與[買方]于20[●]年[●]月[●]日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(本“協(xié)議”)除非上下文另外要求，在本協(xié)議中定義的單詞和表述用于本要繳函時(shí)，應(yīng)具有相同的涵義?；貓?zhí)認(rèn)收：[賣方][買方]授權(quán)代表(簽字蓋章)授權(quán)代表(簽字蓋章)日期：日期：附件七主要合同于20[●]年[●]月[●]日，[目標(biāo)公司]有如下尚未履行完畢的協(xié)議：附錄一[目標(biāo)公司]資料1 名稱：[目標(biāo)公司]2 成立日期：[●]3 企業(yè)類型：[●]4 經(jīng)營(yíng)范圍：[●]5 注冊(cè)地址：[●]6 法定代表人：[●]7 注冊(cè)資本：[●]8 股東名稱：[●](以下空白)附錄二地塊基本信息表[●] (以下空白)附錄三A地塊基本信息[●] (以下空白)附錄四地塊權(quán)益負(fù)擔(dān)基本信息[●]附錄五交割處理事項(xiàng)1 [賣方](i)條已被達(dá)成的有關(guān)的股東會(huì)決議及/或董事會(huì)決議的復(fù)印件(須經(jīng)[賣方]的一名授權(quán)代表簽字并加蓋[賣方]公章)；2 [賣方]出具書(shū)面聲明確認(rèn)[目標(biāo)公司](ii)條所述文件的原件且交付相關(guān)復(fù)印件予[買方]；3 [賣方]；4 [賣方]出具要繳函；5 [買方]