【正文】 除，無需管理人發(fā)送指令。由此造成資金匯劃的延誤，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。 本企業(yè)運作過程中所涉及的稅務(wù)問題，按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。第十二章 合伙企業(yè)終止與清算 甲方因《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》規(guī)定的各項原因而終止，協(xié)議各方按以下程序辦理相關(guān)事宜。甲方清算小組按照《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》的規(guī)定組成。甲方清算小組在成立后二（2）日內(nèi)應(yīng)當(dāng)通告甲方全體合伙人，并書面通知乙方。乙方對甲方資產(chǎn)的托管職責(zé)即告終止，但乙方仍有義務(wù)協(xié)助清算小組完成清算復(fù)核和劃款工作。上述指定賬戶應(yīng)由甲方在正式清算之前至少三十（30）日書面提供給乙方，作為乙方劃款時核對的依據(jù)。第十三章 禁止行為與違約責(zé)任： 乙方不得違反本協(xié)議約定為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益。 乙方不得違規(guī)動用或處分甲方資產(chǎn)，除非依據(jù)甲方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議另有規(guī)定。 甲方或管理人不得編造虛假交易記錄、財務(wù)信息及其他資料。 本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議給另外一方或甲方資產(chǎn)造成實際損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償范圍以實際發(fā)生的損失為準(zhǔn)。任何一方進一步承諾不為本協(xié)議以外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員在為實現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、管理人員、顧問、代理人或其他人員被告知本協(xié)議項下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。第十五章 不可抗力 如果本協(xié)議任何相關(guān)方因“不可抗力”事件無法履行其義務(wù)，則在“不可抗力”事件影響履行義務(wù)期間，依情況可以解除合同或者免除部分或全部責(zé)任。 聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起七日內(nèi)告知其他方，并在不可抗力事件結(jié)束之日起的【】個工作日之內(nèi)，將證明不可抗力事件發(fā)生及對該方履行本協(xié)議項下義務(wù)造成影響的有效證據(jù)提供給本協(xié)議的其他方。若任何一種“不可抗力”事件發(fā)生，各方應(yīng)立即開始協(xié)商以解決“不可抗力”事件對本協(xié)議的影響，但遭遇“不可抗力”一方無需承擔(dān)違約責(zé)任。第十六章 托管人的更換，如發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)當(dāng)退任：1) 乙方被清算，破產(chǎn)或者被接管；2) 乙方違反法律法規(guī)或違反托管協(xié)議給甲方造成重大損失的；3) 法律法規(guī)或托管協(xié)議約定的其他情形。（2）發(fā)生其他可能會對托管資產(chǎn)安全或正常運行產(chǎn)生重大不利影響的重大事件，托管人與甲方及管理人協(xié)商后一致認(rèn)為托管人辭任有利于保證基金的穩(wěn)健運行。乙方因上述第（2）款原因辭任的，乙方與甲方、管理人應(yīng)當(dāng)聯(lián)合簽署書面聲明，表明乙方辭任的決定和原因，并由甲方向受益人進行解釋和說明?，F(xiàn)任托管人應(yīng)該協(xié)助完成替換的相關(guān)交接工作。 托管人更換程序（1）原托管人退任或辭任，甲方確認(rèn)新任托管人后，應(yīng)以書面方式通知原托管人進入托管人更換程序的具體時間。上述更換程序應(yīng)自托管人更換程序之日起30日內(nèi)完成，因甲方或丙方的過錯造成的延誤可順延。第十七章 爭議的處理，均適用中華人民共和國（在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）法律法規(guī)及司法解釋；，各方首先應(yīng)通過友好協(xié)商予以解決；若協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。除非仲裁庭另有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。，該等細(xì)則自三方以書面文件認(rèn)可之日起自動構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，對協(xié)議各方都有不可撤銷的約束力。補充協(xié)議為本協(xié)議之不可分割的組成部分，在相同事項的規(guī)定上，如果補充協(xié)議與本協(xié)議存在沖突，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。《合伙協(xié)議》不與本協(xié)議等其他文件發(fā)生沖突，若《合伙協(xié)議》之條款的有關(guān)約定與本協(xié)議相沖突，由甲方召集乙方丙方共同協(xié)調(diào)解決。 本協(xié)議因下列原因終止：1. 委托人經(jīng)提前三十日向托管人發(fā)出書面通知可終止本協(xié)議，但該等書面通知應(yīng)附委托人顧問委員會關(guān)于終止本協(xié)議的書面決議；2. 托管人按照本協(xié)議約定提出辭任，可以書面形式向委托人提出終止本協(xié)議，委托人收到該等通知后應(yīng)盡快確定新的托管人，并在找到新的托管人之后書面通知托管人，該等書面通知發(fā)出之日，本協(xié)議終止； 3. 基金經(jīng)營期滿，本協(xié)議自然終止；4. 托管人解散、依法被撤消、破產(chǎn)或由其他方接管其資產(chǎn)，本協(xié)議自然終止；5. 委托人解散、依法被撤消、破產(chǎn)或由其他方接管其資產(chǎn)，本協(xié)議自然終止；6. 托管協(xié)議到期。在按上述方式轉(zhuǎn)出之前，托管人保證基金銀行托管賬戶內(nèi)的資金不得用于任何支付目的。 除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：1) 在派專人交付的情況下，通知于送至上述的地址之時視為送達(dá)；2) 在通過郵資預(yù)付的掛號郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達(dá)；3) 在通過航空郵件郵寄的情況下，通知于郵寄后五個工作日視為送達(dá)；及4) 在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認(rèn)時視為送達(dá)。乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反《投資運作監(jiān)督事項表》有關(guān)規(guī)定的，或重大違法違規(guī)行為時，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后三（3）個工作日內(nèi)以書面提示函的方式通知管理人，指明違規(guī)事項，管理人收到提示函后二（2）個工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說明緣由，乙方保留向合伙企業(yè)全體合伙人報告相關(guān)違規(guī)事項的權(quán)利。管理人應(yīng)保證其同時提交的其他文件資料合法、真實、完整和有效。附件二 劃款指令（格式）第 號年 月 日單位： 付款戶名：收款戶名：付款賬號：收款賬號：開戶行：開戶行：大寫金額：小寫金額：支付日期：劃款事由及備注：（如為投資劃款指令，需列明被投資企業(yè)名稱、投資金額等投資事項）（劃款指令預(yù)留印鑒）管理人 經(jīng)辦人： 復(fù)核人： 審批人：托管人 經(jīng)辦人： 復(fù)核人： 審批人：重要提示：指令審核無誤后，托管人應(yīng)按照指令條款于指令載明時間或托管協(xié)議規(guī)定時間內(nèi)劃款。費用支出劃款指令須附有費用明細(xì)、相關(guān)發(fā)票、協(xié)議、合同、函件通知、完稅憑證等相關(guān)證明文件和材料。 管理人保證劃款指令內(nèi)容符合合伙企業(yè)章程及《合伙協(xié)議》（或《委托管理協(xié)議》）的規(guī)定。授權(quán)下列人員于 年 月 日至 年 月 日期間，代表我方向你行發(fā)送托管協(xié)議項下資金劃撥指令以及其他相關(guān)通知?，F(xiàn)將指令發(fā)送用章樣本及有關(guān)人員簽字樣本及相應(yīng)權(quán)限留給你行，請在使用時核驗。 權(quán)限類型：經(jīng)辦、復(fù)核、審批。接收時間：經(jīng)辦人（簽字）：中國民生銀行股份有限公司 （蓋章）附件六資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)起始運作通知書（格式） XX股權(quán)投資基金：根據(jù)編號“_____________”的《 XX股權(quán)投資基金與中國民生銀行股份有限公司之托管協(xié)議》的要求，貴方初始資金人民幣 元整已劃入貴方在我行開立的托管賬戶，相關(guān)文件資料已齊備，根據(jù)實際業(yè)務(wù)情況，確定 年 月 日 為資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)運作的起始日。 中國民生銀行股份有限公司蘇州分行 有權(quán)簽發(fā)人（簽字/印章） 日期：附件七業(yè)務(wù)聯(lián)系表（格式）中國民生銀行蘇州分行姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位 基金姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位（含工作人員及全體合伙人）管理人姓名聯(lián)系電話傳真電話崗位 附件八基金托管人報告（格式）(201 年)XX股權(quán)投資基金： 根據(jù)貴企業(yè)與中國民生銀行股份有限公司及【填入管理人名稱】于【】年 月 日簽訂的《托管協(xié)議》?，F(xiàn)將201 年度托管情況向貴企業(yè)全體合伙人報告如下：一、合伙企業(yè)投資組合情況（一）合伙企業(yè)投資組合情況（附：股權(quán)登記明細(xì)表）二、管理人資產(chǎn)運作情況 中國民生銀行股份有限公司蘇州分行201 年 月 日附件九 基金、管理人及管理人委派代表預(yù)留印鑒基金印章樣本：管理人簽字樣本（如有）：印章樣本：委派代表簽字樣本：印章樣本：基金（公章）管理人（公章） 年 月 日附件十XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）投資委員會委員簽字樣本致：中國民生銀行股份有限公司蘇州分行現(xiàn)將投資委員會委員簽字樣本留給貴行，請在使用時核