【正文】 式的會議視為有效召開。若出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形，基金份額持有人會議須作出本基金財產(chǎn)處置方案、基金清算方案等方案?；鸱蓊~持有人會議決議須經(jīng)出席會議的基金份額持有人所持表決權(quán)的2/3以上通過方為有效；但更換私募基金管理人或更換私募基金托管人應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加基金份額持有人會議的基金份額持有人全體通過。（七）基金份額持有人會議決議的效力私募基金管理人召集的基金份額持有人會議決議，自私募基金管理人通知之日起生效，并自生效之日起對全體基金份額持有人、私募基金管理人、私募基金托管人均有約束力。（八）基金份額持有人會議決議的披露基金份額持有人會議決定的事項，應(yīng)通過在私募基金管理人網(wǎng)站公告或電子郵件、傳真等形式通知全體基金份額持有人、私募基金托管人和其他相關(guān)當(dāng)事人。（十）基金份額持有人大會不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動，但出現(xiàn)私募基金管理人被基金業(yè)協(xié)會公告失聯(lián)超過20個工作日的情形除外。私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的其他機構(gòu)代為辦理私募基金份額登記業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與有關(guān)機構(gòu)簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機構(gòu)的名稱、外包業(yè)務(wù)登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機構(gòu)的權(quán)限和職責(zé)等。（二）私募基金管理人委托份額登記機構(gòu)辦理本基金的份額登記業(yè)務(wù)的，私募基金管理人依法應(yīng)承擔(dān)的份額登記職責(zé)不因委托而免除。十一、私募基金的投資（一）投資目標(biāo)本基金在深入研究的基礎(chǔ)上構(gòu)建投資組合，在嚴(yán)格控制投資風(fēng)險的前提下，力求獲得長期穩(wěn)定的投資回報。 如法律法規(guī)或中國證監(jiān)會規(guī)定私募基金管理人需取得特定資質(zhì)后方可投資上述證券或金融衍生產(chǎn)品的，則私募基金管理人投資上述證券或金融衍生產(chǎn)品前應(yīng)獲得相應(yīng)資質(zhì)。（四）投資限制本基金財產(chǎn)的投資組合應(yīng)遵循以下限制（本基金自進入清算程序后無需遵循以下投資比例限制）：本基金如參與新發(fā)行債券的申購，申報的金額不得超過本基金的總資產(chǎn)，申報的數(shù)量不得超過擬發(fā)行債券公司本次發(fā)行債券的總量； 本基金不得投向未資產(chǎn)托管的基金； 本基金不得投資合伙企業(yè)； 本基金不得投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)； 本基金不得投資未上市或未新三板掛牌的股權(quán)；以上投資限制中，如涉及盤中監(jiān)控、交易策略類等監(jiān)控事項的，由私募基金管理人自行監(jiān)控，私募基金托管人不承擔(dān)投資監(jiān)督職責(zé)。由于包括但不限于證券、期貨市場波動、上市公司合并、基金規(guī)模變動等私募基金管理人之外的原因致使基金投資不符合本合同約定的投資限制，為被動超標(biāo)，私募基金管理人應(yīng)在20個交易日內(nèi)調(diào)整完畢。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自證券恢復(fù)交易之日起的20個交易日內(nèi)調(diào)整完畢，法律、行政法規(guī)、金融監(jiān)管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。私募基金管理人應(yīng)根據(jù)國家法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，保證本基金資金投資運作的合法合規(guī)性。（六）私募基金管理人運用基金財產(chǎn)買賣私募基金管理人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關(guān)系的公司等關(guān)聯(lián)方發(fā)行的證券或承銷期內(nèi)承銷的證券、直接或間接管理的、或者該等主體持有的符合本合同投資范圍規(guī)定的投資產(chǎn)品、或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則、防范利益沖突?；鸱蓊~持有人不得因本基金投資收益劣于私募基金管理人及其關(guān)聯(lián)方管理的其他類似投資產(chǎn)品，而向私募基金管理人或私募基金托管人提出任何損失或損害補償?shù)囊?。但私募基金管理人?yīng)確保向投資相對方說明真實的資金來源為本基金，并保證將投資本金及收益及時返回至本基金托管資金賬戶。如果私募基金管理人無法提供上述交易文件的，私募基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行投資劃款指令，由此造成的損失由私募基金管理人負(fù)責(zé)并承擔(dān)。本基金投資的產(chǎn)品的私募基金管理人或投資顧問為私募基金管理人的，私募基金管理人承諾不進行任何利益輸送的行為；在持有上述產(chǎn)品期間，上述產(chǎn)品的交易文件有任何變更的，私募基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)審查同意該變更的行為不得損害本基金投資者實際利益；在持有上述產(chǎn)品期間，私募基金管理人對上述產(chǎn)品不得進行抵押、質(zhì)押、非交易過戶或其他任何有損本基金投資者利益的行為。私募基金管理人負(fù)責(zé)審查本合同穿透約定與該投資標(biāo)的的交易/法定文件的具體約定是否一致，如不一致但仍向私募基金托管人發(fā)出投資劃款指令的，私募基金管理人保證該不一致不損害基金份額持有人的利益。（八）預(yù)警、止損機制本基金不設(shè)置預(yù)警線、止損線/補倉止損線。私募基金管理人、私募基金托管人不得將基金財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財產(chǎn)的管理、運用或者其他情形而取得的財產(chǎn)和收益歸入私募基金財產(chǎn)。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有財產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任，其債權(quán)人不得對基金財產(chǎn)行使請求凍結(jié)、扣押和其他權(quán)利。私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產(chǎn)用于抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利。非因基金財產(chǎn)本身承擔(dān)的債務(wù)，私募基金管理人、私募基金托管人不得主張其債權(quán)人對基金財產(chǎn)強制執(zhí)行。托管期間，如相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)或法規(guī)對基金財產(chǎn)的保管事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。對于因為基金投資產(chǎn)生的應(yīng)收資產(chǎn)，應(yīng)由私募基金管理人負(fù)責(zé)與有關(guān)當(dāng)事人確定到賬日期并書面通知私募基金托管人，到賬日基金資產(chǎn)沒有到達(dá)基金托管資金賬戶的，由此給基金造成損失的，私募基金管理人應(yīng)負(fù)責(zé)向有關(guān)當(dāng)事人追償基金的損失。（二）基金財產(chǎn)相關(guān)賬戶的開立和管理私募基金托管人按照規(guī)定開立基金財產(chǎn)的托管資金賬戶等投資所需賬戶，私募基金管理人應(yīng)給予必要的配合，并提供所需資料。托管資金賬戶的開立和使用，僅限于滿足本基金開展業(yè)務(wù)的需要。私募基金管理人為基金財產(chǎn)在證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)開立證券交易資金賬戶，用于基金財產(chǎn)證券交易結(jié)算資金的存管、記載交易結(jié)算資金的變動明細(xì)以及場內(nèi)證券交易清算。因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，應(yīng)由私募基金托管人或私募基金管理人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定開立、管理和使用。如該賬戶是由私募基金管理人負(fù)責(zé)開立的，私募基金管理人應(yīng)保證該賬戶?？顚Ｓ?。私募基金管理人開立此類賬戶后需及時通知私募基金托管人。開立的上述基金財產(chǎn)賬戶與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機構(gòu)和私募基金份額登記機構(gòu)自有的財產(chǎn)賬戶以及其他基金財產(chǎn)賬戶相獨立。私募基金托管人對由私募基金托管人以外機構(gòu)實際有效控制的本基金資產(chǎn)不承擔(dān)保管責(zé)任。對于無法取得二份以上的正本的，私募基金管理人應(yīng)向私募基金托管人提供加蓋授權(quán)業(yè)務(wù)章的合同復(fù)印件或原件的掃描件，未經(jīng)雙方協(xié)商或未在合同約定范圍內(nèi)，合同原件不得轉(zhuǎn)移。十三、交易及清算交收安排（一）選擇證券、期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的程序（如有）私募基金管理人負(fù)責(zé)選擇代理本基金財產(chǎn)證券買賣的證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)，并與其簽訂證券經(jīng)紀(jì)合同，私募基金管理人、私募基金托管人和證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)可就本基金參與證券交易的具體事項另行簽訂協(xié)議。私募基金管理人、私募基金托管人和期貨經(jīng)紀(jì)公司可就本基金參與期貨交易的具體事項另行簽訂協(xié)議。（2）證券交易所證券資金結(jié)算私募基金托管人、私募基金管理人應(yīng)共同遵守中登公司制定的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和規(guī)定，該等規(guī)則和規(guī)定自動成為本條款約定的內(nèi)容。證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)代理本基金財產(chǎn)與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結(jié)算業(yè)務(wù)，并承擔(dān)由證券經(jīng)紀(jì)機構(gòu)原因造成的正常結(jié)算、交收業(yè)務(wù)無法完成的責(zé)任；若由于私募基金管理人原因造成的正常結(jié)算業(yè)務(wù)無法完成，責(zé)任由私募基金管理人承擔(dān)。本基金投資于期貨發(fā)生的資金交割清算由私募基金管理人選定的期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)負(fù)責(zé)辦理，私募基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)的資金不行使保管職責(zé)，私募基金管理人應(yīng)在期貨經(jīng)紀(jì)協(xié)議或其他協(xié)議中約定由選定的期貨經(jīng)紀(jì)機構(gòu)承擔(dān)資金安全保管責(zé)任。（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對私募基金管理人和私募基金托管人定期對資產(chǎn)的證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。對外披露凈值之前，必須保證披露當(dāng)天所有實際交易記錄與會計賬簿上的交易記錄完全一致。資金賬目的核對資金賬目按日核對。（四）申購、贖回的資金清算基金份額申購、贖回的確認(rèn)及清算由私募基金管理人或其指定的份額登記機構(gòu)負(fù)責(zé)。私募基金管理人應(yīng)對傳遞的申購、贖回數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。私募基金管理人應(yīng)在T＋5日前將申購凈額（不包含申購費）劃至托管資金賬戶。私募基金管理人負(fù)責(zé)向責(zé)任方追償基金的損失。涉及代銷機構(gòu)贖回資金的交收，私募基金管理人應(yīng)在與代銷機構(gòu)約定的贖回資金交收日之前向私募基金托管人發(fā)送贖回的劃撥指令并保證托管資金賬戶預(yù)留足額資金，若私募基金管理人無法在與代銷機構(gòu)約定的贖回資金交收日完成資金交收而引起代銷機構(gòu)相關(guān)損失，由私募基金管理人承擔(dān)。（五）無法按時清算的責(zé)任認(rèn)定及處理程序?qū)τ谌魏卧虬l(fā)生的證券資金交收違約事件，相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)及時協(xié)商解決。上述任一條件不滿足時，私募基金托管人有權(quán)拒絕私募基金管理人發(fā)送的資金劃撥指令，并視上述所有條件滿足時間為指令送達(dá)時間。私募基金托管人不承擔(dān)由于私募基金管理人指令合法有效性存在問題、傳輸不及時、未能留出足夠的劃款時間及其它非私募基金托管人原因致使資金未能及時到賬所造成的損失。（六）指令的發(fā)送、確認(rèn)及執(zhí)行私募基金管理人對發(fā)送指令人員的書面授權(quán)私募基金管理人應(yīng)按本合同的約定事先書面通知（以下稱“授權(quán)通知”）私募基金托管人有權(quán)發(fā)送指令的人員名單、簽字樣本、相應(yīng)權(quán)限、預(yù)留印鑒、啟用日期等。私募基金管理人將加蓋公章和法定代表人（或授權(quán)代表）名章的授權(quán)通知的正本送交私募基金托管人，同時以電話形式向私募基金托管人確認(rèn)；授權(quán)通知自私募基金托管人收到正本原件并電話確認(rèn)后，方視為通知送達(dá)。私募基金管理人和私募基金托管人對授權(quán)文件負(fù)有保密義務(wù)，其內(nèi)容不得向授權(quán)人及相關(guān)操作人員以外的任何人泄露。私募基金管理人發(fā)給私募基金托管人的指令應(yīng)按雙方約定的樣本寫明款項事由、指令的執(zhí)行時間、金額、收付款賬戶信息等，由被授權(quán)人通過私募基金托管人的電子指令平臺提交。私募基金管理人通過私募基金托管人的電子指令平臺提交場外投資指令的，應(yīng)將填寫完整的電子指令打印成紙質(zhì)指令并加蓋劃款經(jīng)辦、復(fù)核、審核（如有）簽章和預(yù)留印鑒，并掃描上傳為電子指令的附件。指令的發(fā)送、確認(rèn)和執(zhí)行的時間及程序指令由授權(quán)書確定的被授權(quán)人代表私募基金管理人通過傳真、電子郵件發(fā)送掃描件或電子指令平臺等方式向私募基金托管人發(fā)送。傳真或掃描件以獲得收件人（私募基金托管人）確認(rèn)該指令已成功接收之時視為送達(dá)。如通過電子指令平臺提交指令，私募基金管理人需在指令跟蹤界面查看劃款指令是否完成。私募基金托管人依照授權(quán)書約定的方法確認(rèn)指令有效后，方可執(zhí)行指令。私募基金管理人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經(jīng)營權(quán)限和交易權(quán)限內(nèi)發(fā)送劃款指令，被授權(quán)人應(yīng)按照其授權(quán)權(quán)限發(fā)送劃款指令。因私募基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由私募基金管理人承擔(dān)。在每個交易日的13：00以后接收私募基金管理人發(fā)出的場內(nèi)交易轉(zhuǎn)賬、贖回、場外投資劃款指令的，私募基金托管人不保證當(dāng)日完成劃轉(zhuǎn)流程；在每個交易日的14：30以后接收私募基金管理人發(fā)出的其他劃款指令，私募基金托管人不保證當(dāng)日完成在銀行的劃付流程。如為傳真或電子郵件發(fā)送掃描件劃款指令，應(yīng)對指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預(yù)留印鑒和簽名樣本表面相符，復(fù)核無誤后依據(jù)本合同約定在規(guī)定期限內(nèi)及時執(zhí)行，不得延誤。私募基金托管人可以要求私募基金管理人提供相關(guān)交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保私募基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。私募基金托管人僅根據(jù)私募基金管理人的授權(quán)文件對指令進行表面相符性的形式審查，對其真實性不承擔(dān)責(zé)任。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響私募基金托管人的審核或給任何第三人帶來損失，私募基金托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。其他與該投資相關(guān)的從協(xié)議或與履約保障有關(guān)的協(xié)議或決議（以下簡稱“從協(xié)議”，包括但不限于：股東會決議、擔(dān)保協(xié)議、保證協(xié)議、抵押協(xié)議等協(xié)議）的簽訂及生效屬于私募基金管理人的投資管理職責(zé)，由私募基金管理人自行控制，私募基金托管人對此不承擔(dān)復(fù)核與監(jiān)督責(zé)任，亦不構(gòu)成私募基金托管人執(zhí)行私募基金管理人劃款指令的必要前提條件。私募基金管理人向私募基金托管人下達(dá)指令時，應(yīng)確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對私募基金管理人在沒有充足資金的情況下向私募基金托管人發(fā)出的指令，私募基金托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承擔(dān)因為不執(zhí)行該指令而造成的損失。私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形和處理程序私募基金管理人發(fā)送錯誤指令的情形包括指令發(fā)送人員無權(quán)或超越權(quán)限發(fā)送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息有誤、模糊不清或不全等。更換被授權(quán)人的程序私募基金管理人撤換被授權(quán)人員或改變被授權(quán)人員的權(quán)限，必須提前至少三個交易日，向私募基金托管人發(fā)送加蓋公章和法定代表人（或授權(quán)代表）名章的被授權(quán)人變更通知正本原件（包括姓名、權(quán)限、預(yù)留印鑒、簽字樣本、啟用日期等），同時電話通知私募基金托管人。被授權(quán)人變更通知在送達(dá)后，自其載明的啟用日期起開始生效。被授權(quán)人變更通知生效前，私募基金托管人仍應(yīng)按原約定執(zhí)行指令，私募基金管理人不得否認(rèn)其效力。指令若以傳真或掃描件形式發(fā)出，則正本由私募基金管理人保管，私募基金托管人保管指令傳真件或掃描件。相關(guān)責(zé)任私募基金托管人正確執(zhí)行私募基金管理人符合本合同約定的劃款指令，基金財產(chǎn)發(fā)生損失的，私募基金托管人不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。如果私募基金管理人的劃款指令存在事實上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造等非私募基金托管人原因造成的情形，只要私募基金托管人根據(jù)本合同相關(guān)約定驗證有關(guān)印鑒與簽名無誤，私募基金托管人不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給私募基金管理人或基金財產(chǎn)或任何第三人帶來的損失，全部責(zé)任由私募基金管理人承擔(dān)。私募基金管理人應(yīng)在本合同約定的權(quán)限內(nèi)運用基金財產(chǎn)進行投資管理，不得違反本合同的約定，超越權(quán)限從事投資。私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，或者違反本合同《投資監(jiān)督事項表》約定的，有權(quán)通知私募基金管理人并有權(quán)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求報告中國基金業(yè)協(xié)會。因執(zhí)行