【正文】 １２．５如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。 １３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán) １３．１在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。 Ｂ承認(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿國法律予以尊重和保護(hù)，Ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。但Ｃ或新公司取消本工程則例外。 在建造期和／或運(yùn)行期，Ｃ或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，Ｂ不應(yīng)對此予以反對。 １３．３轉(zhuǎn)讓期１年前，Ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期６個(gè)月前，Ｂ和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。 １３．５Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費(fèi)用），并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。 １４．２在第１４．１款所述情況下，Ｃ或新公司有權(quán)將Ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給Ｂ，以替代對實(shí)際損失的計(jì)算和賠償。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿國保險(xiǎn)公 司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。 １５．文件和專利 １５．１本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。 不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容： ａ．戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為； ｂ．叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)； ｃ．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險(xiǎn)性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染； ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波； ｅ．騷亂、騷動(dòng)、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到Ｃ或新公司或其分包商； ｆ．任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河； ｇ．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣； ｈ．航行事故、船舶故障或損壞； ｉ．流行病、防疫隔離； ｊ．原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉； ｋ．船卸貨和報(bào)關(guān)時(shí)多于３０天的不合理延誤； ｌ．現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。 １６．３援引不可抗力條款的一方應(yīng)： ａ．盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度； ｂ．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。 １６．５如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。 １６．７雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。 １７．保險(xiǎn) Ｃ或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險(xiǎn)。 １９．通知 對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下： Ｃ地址：＿＿ 電話：＿＿ 傳真：＿＿ 郵編：＿＿ Ｂ地址：＿＿ 電話：＿＿ 傳真：＿＿ 任何一方均應(yīng)提前＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。 ２０．２雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時(shí)產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第２３款。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。 ２１．放棄主權(quán)豁免權(quán) Ｂ聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。本協(xié)議用＿＿文書寫，一式＿份，雙方各持＿份。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個(gè)仲裁員最終 仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進(jìn)行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。 ＿＿國政府代表 中國＿＿總公司代表 （簽字） （簽字） 附件(略） 附件１ 基本情況 附件２ 工程范圍 附件３ 工程造價(jià) 附件４ 工程進(jìn)度 附件５ 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議 附件６ 保函格式和擔(dān)保格式 附件７ 主權(quán)擔(dān)保書格式 附件８ ＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書、 ＿＿國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書 附件９ ＿＿國政府批準(zhǔn)書 附件１０ 授權(quán)證書