【正文】 前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ◎ 公司股本總額不得少于人民幣 3000萬元 ； ◎ 最近 3年內(nèi) 連續(xù)盈利； ◎ 向社會公開發(fā)行的股份達股份總數(shù)的 25%以上 ；股本總額超過 4億元 的， 10%以上 。 發(fā)行條件： ◎ 股份有限公司凈資產(chǎn)不低于人民幣 3000萬元 ，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元 ； ◎ 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%； ◎ 最近 3年平均可分配利潤足以支付公司債券 1年的利息。 （ 5）公司債券的發(fā)行 甲公司是一家股份有限公司。甲公司的出資形式是其擁有所有權(quán)的三層大廈寫字樓（以下簡稱 A大廈） ,折合 1000萬元人民幣。但是由于在設(shè)立丙公司時 ,甲公司尚未取得 A大廈所占用土地的國有土地使用權(quán)證 ,甲公司就沒有在 A大廈所在地房產(chǎn)管理部門辦理房產(chǎn)變更登記手續(xù)。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 5000萬元。公司將以募集方式設(shè)立，除了發(fā)起人按規(guī)定認購的股份以外，其余股份準備向社會公開募集。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，丙擔任公司的監(jiān)事。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。 1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴重虧損，資不抵債，其中欠 B公司貨款達 400萬元。 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 二、合伙企業(yè)法律制度 ?有 2個以上合伙人 ,具有完全民事行為能力的自然人； ?有書面合伙協(xié)議； ?有各合伙人實際繳付的出資； ?有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所； 設(shè)立條件 出資形式 ◎ 貨幣、實物 ◎ 知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)、 其他財產(chǎn)權(quán) ◎ 勞務(wù) 合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)。 ?除依法退伙等法律有特別規(guī)定外，合伙人不得要求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分，但不得對抗善意第三人。 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （ 1）合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行方式： （ 2）須經(jīng)全體合伙人同意的事項： ?改變企業(yè)名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； ?處分不動產(chǎn)及轉(zhuǎn)讓或處分財產(chǎn)權(quán)利； ?以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； ?聘用合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員； 競業(yè)禁止 ? 按照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔； ? 未約定的，經(jīng)協(xié)商，協(xié)商不成則平均分配和分擔； ? 被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。 合伙企業(yè)與第三人關(guān)系 ? 合伙人應(yīng)當先用自己的個人財產(chǎn)清償個人債務(wù)，財產(chǎn)不足清償，只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額； ? 合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶責任，不以出資額為限；（補充性責任） ? 合伙人的債權(quán)人不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不能代行該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （原合伙人的告知義務(wù)） ?退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任； ?退伙人按照約定比例承擔虧損； ?合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼承人依照約定或全體合伙人同意取得合伙人資格。 合伙企業(yè)解散、清算 （ 1）合伙企業(yè)解散的事由 : ： 法定期限 5年， 逾期權(quán)利滅失。 2022年 6月，甲想把自己的一部分財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，乙同意但丙不同意，因多數(shù)合伙人同意丁入伙成為新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，丁入伙。 2022年 10月，甲私自以合伙企業(yè)的名義為其朋友的 4萬元貸款提供擔保，銀行對甲的私自行為并不知情。 根據(jù)案情，請回答下列問題： 1．丁認為長城公司的欠款是其入伙之前發(fā)生的，與自己無關(guān)，自己不應(yīng)該對該筆債務(wù)承擔責任，丁的看法是否正確？ 2．丙認為其早已于 2022年 6月退伙，該合伙企業(yè)的債務(wù)與其無關(guān)，丙的看法是否正確？ 3．若甲的朋友到期不能清償貸款，銀行是否有權(quán)要求合伙企業(yè)承擔擔保責任？ 4．若其他合伙人在得知甲私自以合伙企業(yè)的財產(chǎn)提供擔保后一致同意將其除名，該決議是否有效？ 5．在合伙企業(yè)清算后，長城公司、貸款銀行和該合伙企業(yè)的債權(quán)人認為乙個人資金雄厚，要求其做全部的清償，這些債權(quán)人的要求是否可以得到支持？ 6．乙滿足了合伙企業(yè)債權(quán)人的要求后，甲的朋友向乙支付了 4萬元，乙應(yīng)如何向其他合伙人進行追償？ 三、企業(yè)破產(chǎn)法律制度 關(guān)于破產(chǎn) 破產(chǎn)界限：破產(chǎn)人破產(chǎn)的標準和理由 ? 企業(yè)不能清償?shù)氖?“ 到期債務(wù) ” ； ? 原因是經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損； ? 企業(yè)喪失清償?shù)狡趥鶆?wù)的能力。 破產(chǎn)程序是特殊的訴訟程序，由法院主持，由喪失了債務(wù)清償能力的債務(wù)人及其全體債權(quán)人共同參加。 企業(yè)申請但不被宣告破產(chǎn)的情況： 公用企業(yè)和與國計民生有重大關(guān)系的企業(yè)，政府有關(guān)部門給予資助或采取其他措施幫助清償債務(wù)的； 取得擔保，自破產(chǎn)申請之日起六個月內(nèi)清償債務(wù)的。 債權(quán)人和債務(wù)人均可提出破產(chǎn)申請。 破產(chǎn)申請地提出： 基層人民法院 —— 縣、縣級市或區(qū)的工商行政管理機關(guān)核準登記 中級人民法院 —— 地區(qū)、地級市以上 收到申請進行審查， 7日內(nèi)決定是否立案。 ? 對其他民事程序的影響：法院受理后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其它民事執(zhí)行程序必須停止。 ?第一次債權(quán)人會議由人民法院召集和主持； ?人民法院或主席，清算組或者占無財產(chǎn)擔保總額的 1/4以上的債權(quán)人認為必要時。 （ 3）債權(quán)人會議的決議 債權(quán)人認為債權(quán)人會議的決議違反法律規(guī)定，損害其利益的，可以自債權(quán)人會議作出決議之日起十五日內(nèi)，請求人民法院裁定撤銷該決議，責令債權(quán)人會議依法重新作出決議。 破產(chǎn)申請受理后， 債權(quán)人會議和債務(wù)人 就債務(wù)人延期清償?shù)狡趥鶆?wù)、減少債務(wù)數(shù)額以及債務(wù)人整頓計劃等問題所達成的 終止破產(chǎn)程序 ，以求恢復債務(wù)人償債能力的協(xié)議。 和解 條件： 和解協(xié)議生效后，在企業(yè)上級主管部門主持下，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營進行調(diào)整改進，以其扭虧為盈，恢復償債能力的活動。 （ 2）正常終結(jié)： ， 終結(jié) 破產(chǎn)程序； 整頓： 整頓的終結(jié)： 企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，可用來進行清算和清償?shù)钠飘a(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)。 破產(chǎn)財產(chǎn) 破產(chǎn)財產(chǎn)的構(gòu)成 在破產(chǎn)宣告前成立的，可以通過破產(chǎn)程序從破產(chǎn)財產(chǎn)中獲得清償?shù)膫鶛?quán)。 破產(chǎn)債權(quán)： 破產(chǎn)財產(chǎn)的分配順序： 破產(chǎn)費用 職工工資 勞動保險 稅 款 破產(chǎn)債權(quán) 破產(chǎn)債權(quán)不足清償，按比例分配。甲債權(quán)人債權(quán)數(shù)額 100萬，其中 50萬由破產(chǎn)企業(yè)提供辦公樓作為足額擔保；乙債權(quán)人為銀行，債權(quán)貸款本金為 100萬，約定年利率為 10%，五年到期后應(yīng)償還 150萬，破產(chǎn)宣告時尚有一年才到期；丙債權(quán)人債權(quán)為 200萬，同時破產(chǎn)企業(yè)對它也享有 100萬的債權(quán)。 問：上述各債權(quán)人哪些債權(quán)為破產(chǎn)債權(quán)，數(shù)額共計多少？上述債權(quán)中實際參加分配的數(shù)額為多少？ 案例分析