【正文】 產(chǎn)質(zhì)量，為公司后 續(xù)發(fā)展提供了保證。 方案三：鑒于目前銀行業(yè)的混業(yè)經(jīng)營是整個國際銀行業(yè)的發(fā)展趨勢，同時，有跡象表明我國對銀行業(yè)分業(yè)經(jīng)營的管制也有松動的跡象。在本方案中，可以以全體或部分股東以其各自持有的現(xiàn)有某某銀行的股權(quán)，發(fā)起設立一家金融控股集團公司，并同時進行增資擴股，引入新的、有實力的股東，在新股東的選擇上可考慮適當引入外資。重組后的某某銀行的股東由一家較大的股東—金融控股公司和公眾股東組成。本方案在維持現(xiàn)有股本的條件下，通過組建金融控股集團，在一定程度上有助于在某某銀行實現(xiàn)“二次創(chuàng)業(yè)”過程中集團化目標的達成。方案評價：優(yōu)點：股權(quán)集中，減少某某銀行被收購、被控制的 風險；金融控股公司的股東之間轉(zhuǎn)讓出資額要受到優(yōu)先權(quán)的限制，他人控制該公司的可能性將大大減小；現(xiàn)有股東在某某銀行的權(quán)益不發(fā)生任何變化，工作量較小；通過控股公司可以實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營，走集團化道路。由此可能造成時間損 失，從而影響上市 進程。這樣，使得發(fā)行前存量股本得以減少，在減少后的股本基礎上發(fā)行新股。回購時，可向所有股東同比例回購，也可以只向特定股東回購。方案評價：優(yōu)點：可將發(fā)行前股本適當縮減，從而提高發(fā)行價格，增加募集資金量， 緩解上市后的利潤壓力，提高每股收益及凈資產(chǎn)收益率，同時，也可以 調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變特定股東的持股比例；通過出售部分逾期貸款，提高了資產(chǎn)質(zhì)量和公司的盈利能力。方案五：35 / 59將某某銀行先行分立，分立出相當為資產(chǎn)管理公司的單位。經(jīng)董事會提議，股東大會通過并且報人民銀行批準后，分立過程中的公告期內(nèi)應滿足債權(quán)人清償債務或提供擔保的要求。剝離后的某某銀行股本降低，從 25 億股調(diào)減為 20 億股，以其作為作為存量股本申請發(fā)行新股并上市。缺點：分立過程工作量較大，報批程序復雜，不確定因素較多此外，非國有商業(yè)銀行成立資產(chǎn)管理公司，國內(nèi)沒有先例，需有關(guān)主管部門批準。 某某證券建議：積極爭取政府和股東的大力支持，力爭按照創(chuàng)新的重組思路來設計規(guī)劃某某銀行重組方案，次之可以考慮維持股本的重組思路。一些公司已經(jīng)在員工持股計劃、高級管理人員持股計劃、期股、期權(quán)設計等方面做了有益的嘗試。（一）某某 銀 行期 權(quán) 激勵機制的 設 置 作為高負債經(jīng)營企業(yè)，某某銀行實行期權(quán)激勵機制，提高管理人員的積極性，有利于企業(yè)健康、穩(wěn)定發(fā)展。深圳有關(guān)規(guī)定中激勵的對象主要是公司經(jīng)理班子的成員；上海將出臺的激勵政策的對象也是針對公司的經(jīng)理班子；北京的有關(guān)規(guī)定中還包括了董事會成員。（三） 實 施期 權(quán) 激勵的方法 目前我國企業(yè)管理人員的薪金較低，一定時間內(nèi)拿出巨額資金的為數(shù)不多，故無力購買企業(yè)股票或持股比例低下，達不到激勵的作用。管理人員獲得的股權(quán)紅利，首先應用于歸還購買公司股份的賒帳和貼息、低息貸款部分。另一種方法是向管理人員授予“績效股權(quán)”的方式，即對經(jīng)營業(yè)績顯著的管理人員，通過調(diào)整股本結(jié)構(gòu)，直接向其無償獎勵公司股份。這些指標我們認為應分公司內(nèi)外兩方面。（五）某某 銀 行 實 施期股、期 權(quán) 激勵的 執(zhí) 行方法預留制：公司在發(fā)行流通股票時，預留一定比例的流通股。本方案的主要缺點是期股的增量部分難以解決。虛擬股本法：公司董事會承諾在公司股票發(fā)行后，根據(jù)經(jīng)營情況的好化壞，按獎勵受獎者時的股票二級市場價格購買一定數(shù)量的虛擬股票（其實質(zhì)為記帳式），當受獎者退休或離開公司時，將購買價和當時市價的價差以現(xiàn)金方式支付。該方案不是嚴 格意義上的期股、期 權(quán)激勵。某某證券承諾，在擔任貴行主承銷商的過程中，將充分考慮現(xiàn)有法律政策的限制，并前瞻性地預測相關(guān)政策走勢，保證重組發(fā)方案的可實施性。某某證券為某某銀行本次發(fā)行設計的募集資金投向方案立足于某某銀行的實際情況，旨在符合某某銀行的長期發(fā)展戰(zhàn)略，提高募股資金利用效果，實現(xiàn)資金的最佳配置。（一）浦 發(fā)銀 行募集 資 金運用? 作為增設營業(yè)網(wǎng)點、提高存貸比率和擴大貸款數(shù)量所需資金的一部分，以擴大經(jīng)營資產(chǎn)總規(guī)模， 進一步支持國民經(jīng)濟建設。? 金融電子化投入。? 收購兼并。? 適當增設營業(yè)網(wǎng)點，增加服務項目，提高 經(jīng)營管理水平。（三）民生 銀 行募集 資 金運用? 撥付分支行營運資金。? 發(fā)放貸款。通過上述比較，可以看出三家銀行通過證券市場募集資金 的共同特點：? 通過增設營業(yè)網(wǎng)點，擴大各自的地區(qū)分布，以提高市場占有率；? 通過加強金融電子化投入，提高自身的經(jīng)營方式、經(jīng)營手段、 經(jīng)營效率；? 通過收購兼并，提高自身的經(jīng)營規(guī)模，增加 競爭優(yōu)勢。但與國內(nèi)其它商業(yè)性銀行相比較，在經(jīng)營方面的優(yōu)勢還不明顯：? 地區(qū)分布不廣，經(jīng)營規(guī)模一般；? 截止 1999 年末，全行分支機構(gòu)總數(shù)達到 98 家，與 400 多家國外銀行機構(gòu)建立了代理行關(guān)系；? 金融電子化應進一步加強，在“一卡通” 、 “網(wǎng)上銀行”等方面還有一定差距。? 長期資產(chǎn)占比呈上升態(tài)勢，其中中長期貸款和長期投資增幅較大。? 固定資產(chǎn)凈值占比基本處于相對穩(wěn)定。42 / 59（三）利 潤 構(gòu)成狀況分析表 2 近年利潤構(gòu)成一覽表（以各年利潤總額為基數(shù)）項 目 1999 年 1998 年 1997 年營業(yè) 利 潤 投 資 收益 營業(yè) 外收入 —— 從表 2 可以看出:? 主營營業(yè)利潤、投資收益占比下降幅度較大,三年分別減少%、%、%。由以上兩表分析，我們認為今后某某銀行應在資產(chǎn)構(gòu)成和利潤構(gòu)成多元化上開拓業(yè)務，進一步提高競爭能力。（一）增 設營業(yè) 網(wǎng)點， 撥 付分支行 營 運 資 本金 某某銀行本次發(fā)行募集資金后，將大大提高本行的資本充足率。重點加大北京地區(qū)和中國經(jīng)濟發(fā)達地區(qū)的網(wǎng)點建設。 目前，我國的中小企業(yè)迅速發(fā)展，已成為國民經(jīng)濟中的重要力量，具有極其廣闊的發(fā)展空間。某某銀行作為一家全國性股份制商業(yè)銀行，將充分利用自身機制較靈活、融資方式多樣化的優(yōu)點，在提高資金收益水平，降低信貸風險的前提下，積極探索支持中小企業(yè)發(fā)展的融資方式。以知識、科學技術(shù)作為社會和經(jīng)濟發(fā)展的推動力量，已成為共識。某某銀行的信貸業(yè)務在積極面向機構(gòu)法人的同時，也充分重視社會公眾這一市場。某某銀行應以“華夏卡”為核心，以城市中產(chǎn)階級為主要服務對象開創(chuàng)個人金融服務新特色，迅速擴大“華夏卡”的市場份額，并以此推動全行儲蓄業(yè)務和虛擬銀行的發(fā)展。為了搶占市場先機和技術(shù)制高點，本次募股資金將部分用于網(wǎng)上銀行技術(shù)的開發(fā)和網(wǎng)絡銀行的建設。因此，某某銀行本次募集資金在投入固定資產(chǎn)方面將主要用于電子化的投入，提高自己的經(jīng)營條件和服務手段。第六部分 發(fā)行定價 在發(fā)行股份數(shù)確定的情況下，發(fā)行價格決定了募集資金量的大小，這不僅直接影響企業(yè)已計劃項目是否有足夠資金保證，也體現(xiàn)了對企業(yè)價值的判斷及對原有股東利益的保護。 根據(jù)中國證監(jiān)會的最近精神，今后新股的發(fā)行定價由發(fā)行人和主承銷商共同商定，主承銷商提交定價分析報告報證監(jiān)會批準后實施。1999 年的上菱電器的增發(fā)新股，某某證券作為主承銷商率先采用市價折扣法，使募集資金量大大超過了以往；而在 2022 年 3 月發(fā)行的哈爾濱億陽信通股份有限公司，發(fā)行市盈率達到 32 倍（攤?。?，創(chuàng)國內(nèi)股市之最。實際上，從國外的成熟經(jīng)驗看，新股定價是一個過程，是發(fā)行人與機構(gòu)投45 / 59資者協(xié)商的結(jié)果，在此過程中，客觀地評價待發(fā)行公司的價值是關(guān)健。借鑒國外的經(jīng)驗，并結(jié)合我國的實際情況，某某證券研究所研制了新股發(fā)行的定價模型，通過對一些股票的檢驗，如：浦發(fā)銀行、清華紫光、廣濟藥業(yè)等，準確率比較高。本節(jié)后文中，我們將通過一些數(shù)據(jù)對某某銀行進行模擬定價，由于目前我們占有某某銀行的財務資料非常有限，這些定價方式只是說明我們將如何對某某銀行股票定價。股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型定價的基本假設是股票的價值應該等于其未來股權(quán)現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。一般要通過以下幾個步驟： 計算現(xiàn)金流量 股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中的現(xiàn)金流并不同于現(xiàn)金流量表最后一欄的數(shù)字。計算公式為： 股權(quán)自由現(xiàn)金流 = 凈收益+ 折舊— 資本性支出— 營運資本追加額— 償還本金+ 新發(fā) 行債務 收入 預測 股權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型還要對未來一定年限內(nèi)的現(xiàn)金流量進行預測，預測的時間跨度一般是 5～10 年。 終值 預測工作結(jié)束后，還要計算各年現(xiàn)金流量在預測年度以后的價值，46 / 59即總終值。在國外，估計股權(quán)資本成本有兩種方法一是風險收益模型和紅利增長模型。風險收益模型的基礎是資本資產(chǎn)定價模型（CAPM） ，CAPM 的具體表示是：一項資產(chǎn)的預期收益率[E（R）]E（R）=R f+β[E(R m) — Rf]其中： Rf 為無風險利率。 E（Rm）為市場的預期的收益率。 如果知道某某銀行的 beta 值，那么某某 銀行的股 權(quán)自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型中的貼現(xiàn)率就為上面公式中的 E（R）。我們計劃采用國際通行的可比公司法，此方法就是首先選擇一些與待上市公司在經(jīng)營風險和杠桿比率都具有可比性的上市公司；然后計算這些可比公司的 beta 值、負債與股東權(quán)益比率以及這些公司 這兩個值的平均值；通過這兩個值和待上市公司一些財務指標計算待上市公司的 beta 值。由于銀行的所得稅率為 33%，若某某銀行發(fā)行額為 30 億，那么它的負債與股東權(quán)益比是 。 進行敏感性分析。（二）可比公司模型可比公司模型是一種常用并且又比較可靠的定價方法?？杀裙灸Ｐ偷年P(guān)健是選取可比公司，選取可比公司的標準一般考慮以下因素：? 同一行業(yè)或同一業(yè)務；? 具有類似增長率；? 股本規(guī)模大體相當。 此方法中的估值倍數(shù)有很多，我們比較熟悉的是市盈率倍數(shù)法（P/E） ，除此之外，常用的還有 EV/EBITDA，EV/EBIT ，P/CF，P/BV，EV/GIC。EV/EBIT：是公司價值與稅息前利潤的比，稱為 EBIT 倍數(shù)，EBIT= 凈利潤+所得稅 +利息。P/BV：是公司的價值與公司 帳面價值的比。48 / 59 下表是浦東發(fā)展和深發(fā)展的以上幾種比率。EVA 對公司的估價是： 企業(yè)價值=實際投入資本+未來 EVA 的現(xiàn)值其中：實際投入資本=公司負債+ 股東權(quán)益 EVA=（ROIC — WACC） 實際投入資本 ROIC=稅后營業(yè)利潤/實際投入資本 WACC=RdD/(D+E)+ReE/(D+E)49 / 59 D：公司債務，R d 是債務成本，可以用一年期貸款利率代替； E：股東權(quán)益，R e 是股本成本，可通過 CAPM 來確定。（四）模 擬 定價根據(jù)我們掌握某某銀行有限的資料，利用某某證券研究所研制的模型，某某銀行的發(fā)行定價區(qū)間 6~14 元。這期間我們將形成調(diào)研報告，并有目的地和貴行選定的潛在戰(zhàn)略投資者溝通，聽取他們的看法，同時讓他們獲取有關(guān)某某銀行的準確信息，培養(yǎng)他們的投資興趣。 這期間還將完成采集與定價有關(guān)的數(shù)據(jù)工作，并與貴行一道做好發(fā)行成功后 5～10 年的財務預測，為發(fā)行定價做好數(shù)據(jù)上的準備。由于價格區(qū)間不宜太大，而且一旦對外公布，最好不要更改，因此我們將在充分考慮各種因素后慎重確定，具體確定方法我們將在下一節(jié)詳細討論。我們將采用包括：和重要的潛在投資者 進行一對一單獨會議、在北京、上海、深圳等主要政治、金融中心召開大型推介會，召開針對特定類型潛在投資者小型會議、網(wǎng)上問答會等多種手段，利用報紙、電視、互聯(lián)網(wǎng)等多種媒體，進行多層次多角度的強力推介通過某某證券和某某銀行管理層的共同推介，通過這些活動，將使投資者認同某某銀行及其管理層，深刻認識某某銀行的內(nèi)在價值及發(fā)展?jié)摿Γ顿Y顧慮。投資者對某某銀行前景的認同以及戰(zhàn)略投資者的示范效應將刺激投資者之間的競爭，從而使某某銀行獲得獲得較高的發(fā)行價格。在確定發(fā)行價格的時候，有時候為了保證高素質(zhì)的戰(zhàn)略投資者的配售數(shù)量，也可能會不選取最高價格作為發(fā)行價。我們將運用上述定價方法和步驟，為公司制定較高、可實現(xiàn)的發(fā)行價格。發(fā)行方式中國證券市場的 A 股發(fā)行方式上，近年來較常采用的是“上網(wǎng)定價發(fā)行，比例配售” ，這種方法和國際通行的方法相比雖易于操作但較為簡單，既沒有最大程度的保護某某銀行的利益，也沒有體現(xiàn)出投行的專業(yè)水平， 。（一） 路演路演（ROAD SHOW） ，由主承銷商安排發(fā)行前的調(diào)研、推介活動，旨在向投資者推介本公司及本次發(fā)行股份，征詢投資者對發(fā)行價格的意見；屆時，投資者將直接聽取企業(yè)管理人員的介紹并質(zhì)詢，企業(yè)與投資者進行面對面的交流。通過這些活動，給投資者一個接觸某某銀行管理層，了解某某銀行的投資價值的機會，獲得潛在投資者對某某銀行投資價值、發(fā)展前景以及管理層的認可。某某將對上述推介活動加以精心的策劃與安排，如從一開始進場工作就安排專家對企業(yè)進行研究分析，撰寫研究報告；對公司管理人員的多次路演“排練” ，統(tǒng)籌對外宣傳，保持推介活動的持續(xù)性，維持對投資者的宣傳“動量” ，以使他們的投資需求保持一種穩(wěn)定的上升，至路演時達到最高潮（如下圖所示意） 。在累計期結(jié)束后，假如認購的股份等于擬發(fā)行的股份，則所有的投資者全額獲得配售，假如投資者認購的股份超過擬發(fā)行股份，則由發(fā)行人根據(jù)投標價格及股份確定一個能使所有股份發(fā)行出去的價格，在滿足該價格的投資者間分配股份，假如投資者認購的股份小于擬發(fā)行股份則由主承銷商包銷余股，或發(fā)行失敗。此外，當出現(xiàn)超比例認購時，投資者可以自行挑選較高素質(zhì)的投資者作為自己股東，而采用其他方法則無法自己選定股東。為保證定單的嚴肅性，我們將要求對方在下定單的同時，提供一定的保證金存入我們指