【正文】 的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制定董事報酬的數(shù)額和方式的方案，確定經(jīng)理層的報酬數(shù)額和方式；（七） 組織對董事和經(jīng)理人員的績效進行評價；（八） 向股東大會報告董事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，并予以披露； （九） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（十） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（十一） 在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；（十二） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（十三） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書、證券事務代表；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十四） 制訂公司的基本管理制度；（十五） 制訂公司章程的修改方案；（十六） 管理公司信息披露事項；（十七） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十八） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；（十九） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第一百二十九條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、薪酬委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第一百三十一條 2000萬元人民幣以下的股票、期貨、外匯交易等風險投資，5000萬元人民幣以下的基建、技改項目，對外投資、收購和被收購、出售資產(chǎn)總額占公司最近經(jīng)審計的總資產(chǎn)15%以下的一般性投資，經(jīng)發(fā)展與規(guī)劃委員會審議，報董事會批準后實施。第一百三十二條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第一百三十四條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。第一百三十六條 有下列情形之一的，董事長應在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一） 董事長認為必要時；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三） 二分之一以上獨立董事提議時；（四） 監(jiān)事會提議時； （五） 總經(jīng)理提議時。如有本章第一百三十六條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百三十九條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百四十一條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。第一百四十二條 董事會決議表決方式為：舉手表決或記名投票表決。第一百四十三條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第一百四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。第三節(jié) 董事會秘書第一百四十六條 董事會設董事會秘書。第一百四十七條 董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。第一百四十九條 董事會秘書的主要職責是：（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；（三）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項，包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，促使公司及時、合法、真實和完整地進行信息披露； （四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；（五）公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他職責。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第一百五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。第一百五十五條 總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。第一百五十八條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準后實施。第一百六十條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十六條 除前條所述原因，公司不得隨意撤換監(jiān)事。第一百六十八條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百七十條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會召集人不履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。第一百七十二條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。監(jiān)事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百七十五條 監(jiān)事會以會議的方式議事。第一百七十七條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度第一百七十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第一百八十條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內(nèi)容：（1）資產(chǎn)負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；（5）會計報表附注；公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。第一百八十二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百八十六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第一百八十八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百八十九條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。第一百九十三條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。第一百九十四條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證券監(jiān)督管理委員會和中國注冊會計師協(xié)會備案。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)?，可以向中國注冊會計師協(xié)會提出申訴。第九章 通知和公告第一節(jié) 通知第一百九十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百九十八條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。第二百條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，比照本章程第一百三十七條規(guī)定的方式發(fā)出。第二百〇二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第二百〇四條 公司可以依法進行合并或者分立。第二百〇五條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案；（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù)；（五）處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理解散登記或者變更登記。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在《中國證券報》上公告三次。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第二百〇九條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第二節(jié) 解散和清算第二百一十一條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算；（一）股東大會決議解散；（二）因合并或者分立而解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；（四）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第二百一十三條 清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權立即停止。第二百一十四條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍唬ǘ┣謇砉矩敭a(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百一十六條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。第二百一十八條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所欠稅款；（四）清償公司債務；（五）按股東持有的股份比例進行分配。第二百一十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第二百二十條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。第二百二十一條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第十一章 修改章程第二百二十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百二十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。第十二章 附則第二百二十六條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。第二百二十七條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百二十九條 章程由公司董事會負責解