【正文】 D． 2022 年 6 月 l8 日，甲在某國(guó)際性學(xué)術(shù)刊物上首次刊登了介紹該發(fā)明的學(xué)術(shù)論文 參考答案： ABC 答案解析：本題考核專利新穎性的喪失。 20．商標(biāo)獲得注冊(cè)后，下列事項(xiàng)發(fā)生變化時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)提出變更申請(qǐng)的有（ ）。本題中，選項(xiàng) A和 B 應(yīng)該重新提出申請(qǐng)。在答題卡相應(yīng)位置上用 2B 鉛 筆填涂你認(rèn)為正確的答案代碼。答案正確的，每題得 1 分；答案錯(cuò)誤的，每題倒扣 1 分。不答題既不得分，也不扣分。） 1．在一物之上設(shè)定了用益物權(quán)的，該物產(chǎn)生的天然孳息，除當(dāng)事人另有約定外，由所有權(quán)人取得。根據(jù)規(guī)定，一物之上既有所有權(quán)人，又有用益物權(quán)人的，因該物產(chǎn)生的天然孳息由用益物權(quán)人取得。 2．甲為乙普通合伙企業(yè)的合伙人。丙提出：將甲欠丙的 20 萬元抵銷丙欠乙的 20 萬元，丙再償還乙 l0 萬元。（ ） 參考答案： 答案解析：本題考核合伙企業(yè)中個(gè)人債務(wù)的清償。 3．有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定 ，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 4．國(guó)內(nèi)企業(yè)甲被外國(guó)投資者乙收購(gòu) 60%的股 [NextPage]權(quán)，于 2022 年 10 月 12 日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)丙。乙取得丙企業(yè) 決策權(quán)的時(shí)間應(yīng)當(dāng)為 2022 年 3月 30 日。根據(jù)規(guī)定，控股投資者在付清全部購(gòu)買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。（ ）． 參考答案：√ 答案解析：本題考核債權(quán)人會(huì)議主席的產(chǎn)生。 6．甲公司的債務(wù)人乙在甲公司的破產(chǎn)案件被人民法院受理后，取得他人對(duì)甲公司的債權(quán)。（ ） 參考答案： 答案解析：本題考核破產(chǎn)程序中債權(quán)人的抵銷權(quán)。 7．某有限責(zé)任公司于 2022 年依法設(shè)立，以截至 2022 年 12 月 31 日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司。（ ） 參考答案：√ 答案解析：本題考核首發(fā)并上市中公司持續(xù)期間的規(guī)定。本題中，該公司 2022 年 12 月 31 日整體變更為股份有限公司，其有限責(zé)任公司的存續(xù)期間連續(xù)計(jì)算，因此可以在 2022 年申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市。（ ） 參考答案：√ 答案解析：本題考核匯兌中轉(zhuǎn)匯的規(guī)定。 9．持票人喪失票據(jù)后，可不通知付款人掛失止付，而直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，或提起普通訴訟。掛失止付并不是票據(jù)權(quán)利喪失后的必經(jīng)程序，失票人可以直接向人民法院申請(qǐng)公示催告，或提起普通訴訟。（ ） 參考答案： 答案解析：本 題考核申請(qǐng)撤銷注冊(cè)商標(biāo)的規(guī)定。對(duì)惡意注冊(cè)的，馳名商標(biāo)所有人不受 5 年的時(shí)間限制。乙公司從市場(chǎng)購(gòu)得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品 的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。（ ） 參考答案：√ 答案解析：本題考核不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)中有關(guān)侵犯商業(yè)秘密的規(guī)定。 12．某公司是一家由美國(guó)投資者出資設(shè)立的外資企業(yè)，業(yè)務(wù)收支以美元為主。（ ） 參考答案： 答案解析：本題考核記帳本位幣的選擇。本題中，“應(yīng)當(dāng)使用中文”的表述是錯(cuò)誤的。本題型共 50 分。） 1． 2022 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司（下稱公司）。 2022 年 6 月 8 日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以 20 萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給戊。乙、丙分別 于同年 6 月 20 日和 24 日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購(gòu)買甲所持公司全部股權(quán)。戊在對(duì)公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司設(shè)立時(shí)以機(jī)器設(shè)備折合 30 萬元用于出資，而該機(jī)器設(shè)備當(dāng)時(shí)的實(shí)際價(jià)值僅為 10 萬元。至 7 月底丁尚未收到上述分紅利潤(rùn)，在沒有告知公司任何機(jī)構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實(shí)施 分紅決議。 （ 2）乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 3）如果乙出資不實(shí)的行為屬實(shí)，應(yīng)當(dāng)如何處理？ （ 4）丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （ 3）對(duì)乙出資不實(shí)的行為，應(yīng)當(dāng)由乙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東甲、丙、丁承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價(jià)值 100 萬元；機(jī)器設(shè)備 一套，賬面價(jià)值 20 萬元；銀行存款30 萬元；應(yīng)收乙的賬款 30 萬元（ 2022 年 1 月 20 日到期）；應(yīng)收丙的賬款 70 萬元（ 2022年 2 月 6 日到期）。 2022 年以來，甲公司的資產(chǎn)處理及債權(quán)債務(wù)清償情況如下： （ 1） 1 月 20 日，丁請(qǐng)求甲公司償還欠款未果。 （ 2） 2 月 3 日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以 60 萬元的價(jià)格（市場(chǎng)價(jià)格為 120 萬元）轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產(chǎn)，并辦理了過戶登記手續(xù)。 （ 4） 3 月 15 日，甲公司向丙提出就 50 萬元債權(quán)債務(wù)予以抵銷。 要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： （ 1）丁是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈(zèng)送給戊的行為？并說 明理由。 （ 3）丁是否有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)？并說明理由。 （ 5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓何時(shí)生效？何時(shí)對(duì)丙產(chǎn)生效力？并分別說明理由。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財(cái)產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價(jià)轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對(duì)債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。 （ 3）丁有權(quán)代位行使甲對(duì)乙的債權(quán)。 （ 4）甲可以主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。 中華會(huì)計(jì)網(wǎng)校試題點(diǎn)評(píng)：本題所涉及考點(diǎn)與夢(mèng)想成真－應(yīng)試指南 P251 第 17 題， P252第 25 題相同。 2022 年 11 月 21 日，甲公司與相鄰?fù)恋氐慕ㄔO(shè)用地使用權(quán)人乙公司簽訂書面合同，該合同約定：甲公司在乙公司的土地上修筑一條機(jī)動(dòng)車道，以利于交通方便；使用期限為 20年；甲公司每年向乙公司支付 8 萬元費(fèi)用。 2022 年 1 月 28 日，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)作抵押，向丙銀行借款 5， 000 萬元，借款期限 3 年。此后，甲公司依法辦理了各項(xiàng)立項(xiàng)、規(guī)劃、建筑許可、施工許可等手續(xù)之后開工建設(shè)廠房。甲公司因該原因辦理建設(shè)用地使用權(quán)變更登記手續(xù)時(shí)，發(fā)現(xiàn)登記機(jī)構(gòu)登記簿上記載的建設(shè)用地使用權(quán)面積與土地使用權(quán)證上的記載不盡一致。 （ 2）甲公司與乙公司訂立合同擬設(shè)立的是何種物權(quán)？該物權(quán)是否已經(jīng)設(shè)立 ？并說明理由。 （ 5）甲公司建造的廠房是否屬于丙銀行抵押權(quán)涉及的抵押物范圍？并說明理由。 （ 7）在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記 載不一致的情況下，以何為準(zhǔn)？ 參考答案： （ 1）甲公司于 2022 年 11 月 5 日取得建設(shè)用地使用權(quán)。本題中，甲公司于 2007 年 11 月 5 日辦理了建設(shè)用地使用權(quán)的登記，因此，甲公司于 2022 年 11 月 5 日取得建設(shè)用地使用權(quán)。根據(jù)規(guī)定，地役權(quán)自地役權(quán)合同生效時(shí)設(shè)立。 （ 4）甲公司已經(jīng)取得該房屋的所有權(quán)。本題中，由于甲公司建造的房屋已經(jīng)完工，即使未辦理房屋所有權(quán)證書，但甲公司自合法建造完成之日起就取得了所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，以城市房地產(chǎn)設(shè)定抵押的，土地上新增的房屋不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。 （ 6）丙銀行可以就補(bǔ)償金主張權(quán)利。 （ 7）在登記簿上的記載與土地使用權(quán)證上的記載不一致的情況下，應(yīng)以登記簿為準(zhǔn)。 2022 年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)： （ 1） 2022 年 5 月， 董事趙某將所持公司股份 20 萬股中的 2 萬股賣出； 2022 年 3 月，董事錢某將所持公司股份 10 萬股中的 25， 000 股賣出；董事孫某因出國(guó)定居，于 2022 年 7月辭去董事職務(wù)，并于 2022 年 3 月將其所持公司股份 5 萬股全部賣出。 （ 3） 2022 年 5 月 12 日，公司發(fā)布年度報(bào)告。 （ 4）公司股東 大會(huì)于 2022 年 5 月 8 日通過決議，由公司收購(gòu)本公司股票 900 萬股，即公司已發(fā)行股份總額的 3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。 （ 5） 2022 年 7 月，公司決定擬以定向發(fā)行的方式引進(jìn)外國(guó)戰(zhàn)略投資者。 要求：根據(jù)本題所述內(nèi)容，分別回答下列問題： （ 1）趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。 （ 3）周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。 （ 5）公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容是否符合法律規(guī)定？并說明理由。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。 ③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。本題中，孫某 2022 年 7 月離職，因此 2022年 3 月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份 5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 （ 3）周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。本題中， 2022 年 5 月 12 日公司發(fā)布了年度報(bào)告，周某在同年 5 月 20 日買入股票的行為是合法的。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股 份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%.本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的 3%，未超過 5%。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 （ 5）公司與外國(guó)戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內(nèi)容有 以下不符合規(guī)定之處： ①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。本題中，外國(guó)戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為 8%，低于 10%的法定要求。根據(jù)規(guī)定，外國(guó)戰(zhàn)略投資者取得的上市公司 A 股股份 3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。