【正文】 市場(chǎng)的改革影響，高風(fēng)險(xiǎn)金融政策推動(dòng)了這次浪潮。 ? 第五次浪潮（ 1993年至今） ? 2022年達(dá)到高峰。如 2022年，英國(guó)沃達(dá)豐電信用約 2022億美元兼并了德國(guó)的曼內(nèi)斯曼電信。 —— 跨國(guó)公司追求壟斷競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的內(nèi)容和范圍已經(jīng)發(fā)生了變化?？鐕?guó)購(gòu)并額的 90%以上發(fā)生在發(fā)達(dá)國(guó)家，金額過(guò) 10億美元的大型購(gòu)并案也主要是發(fā)達(dá)國(guó)家跨國(guó)公司之間的杰作。 ? 金融創(chuàng)新推動(dòng)了跨國(guó)購(gòu)并的發(fā)展，增發(fā)普通股、股票互換、發(fā)行公司債等金融工具的運(yùn)用層出不窮，風(fēng)險(xiǎn)基金在跨國(guó)購(gòu)并中也積極參與。 ? 2 綠地投資 ? （ 1）定義 ? 即在東道國(guó) 新創(chuàng)辦企業(yè) ，是指國(guó)際投資主體（例如：跨國(guó)公司、跨國(guó)銀行）在東道國(guó)境內(nèi)依照東道國(guó)法律 建立 部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn)所有權(quán)歸外國(guó)投資者所有的企業(yè)?？鐕?guó)并購(gòu)中除了并購(gòu)方的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)移到新企業(yè)，目標(biāo)企業(yè)也可能具有一定的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)，雙方的所有權(quán)優(yōu)勢(shì)通過(guò)并購(gòu)能夠互補(bǔ)或加強(qiáng) (比如收購(gòu)方具有研發(fā)實(shí)力，被收購(gòu)方具有營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò) )，而新建只是投資國(guó)企業(yè)所有權(quán)優(yōu)勢(shì)的單方面轉(zhuǎn)移。相對(duì)于新建而言，并購(gòu)的方式更能適應(yīng)產(chǎn)品的生命周期不斷縮短的條件下跨國(guó)公司進(jìn)行直接投資的要求。 ? 資產(chǎn)因素：跨國(guó)并購(gòu)的另一個(gè)好處是能夠獲得目標(biāo)公司的戰(zhàn)略性資產(chǎn)。這些資產(chǎn)對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有重大影響，而且與企業(yè)整體密不可分，很難通過(guò)新建短期內(nèi)達(dá)到，也無(wú)法通過(guò)市場(chǎng)交易單獨(dú)購(gòu)買。 ? 成本因素：一種情況是，并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)處于破產(chǎn)或者接近破產(chǎn)的邊緣，收購(gòu)價(jià)格可能會(huì)低于重置成本，因此也會(huì)大大低于新建的成本。第三種情況是，并購(gòu)涉及到兩個(gè)完全不同的企業(yè)，可能會(huì)有企業(yè)文化的沖突和內(nèi)部有關(guān)人員的利益沖突，由此帶來(lái)的相應(yīng)的組織再造和人員調(diào)整、資產(chǎn)剝離等工作，都需要花費(fèi)額外的成本。發(fā)達(dá)國(guó)家的市場(chǎng)增長(zhǎng)率很低，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)非常激烈。但在經(jīng)濟(jì)快速增長(zhǎng)的發(fā)展中國(guó)家，情況大不一樣。因此，隨著經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)，發(fā)展中國(guó)家的很多行業(yè)都在迅猛的擴(kuò)張，增長(zhǎng)前景很好，眾多資本紛紛進(jìn)入這些行業(yè)；在這種情況下，跨國(guó)公司采用新建方式進(jìn)入市場(chǎng)，是完全可能的。因此，很多國(guó)際直接投資項(xiàng)目只能采用新建的方式進(jìn)行。 ? 目標(biāo)企業(yè)的選擇：在對(duì)發(fā)展中國(guó)家的投資中并購(gòu)的比重低，還有一個(gè)原因在于在發(fā)展中國(guó)家找到合適的目標(biāo)企業(yè)的難度相對(duì)較大。按股權(quán)擁有程度的不同，這種股權(quán)參與方式又可分為全部股權(quán)參與方式和部分股權(quán)參與方式兩大類。國(guó)外分公司一般具有三個(gè)特點(diǎn)： ? 分公司沒有自己獨(dú)立的公司名稱和公司章程，而只能使用與總公司同樣的名稱和章程。 ? 分公司所有資產(chǎn)全部屬于總公司，因此，總公司要對(duì)分公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。國(guó)外子公司具有四個(gè)特點(diǎn)： ? 子公司具有自己獨(dú)立的公司名稱和公司章程。 ? 子公司具有自己的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表等財(cái)務(wù)報(bào)表，具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，進(jìn)行獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧。 ? 兩種方式的選擇：取決于以下因素 ? 注冊(cè)程序。 ? 所得稅因素。 ? 東道國(guó)法律因素。 ? 注冊(cè)費(fèi)用。 ? （ 2）部分股權(quán)參與下的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)方式：即國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)： ? 國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn) ? 合資各方至少來(lái)自于兩個(gè)或兩個(gè)以上的國(guó)家，并且至少投資一方的主要業(yè)務(wù)所在地不在東道國(guó)的領(lǐng)土。 ? 合資各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)，并按所占股份額分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損，體現(xiàn)出股權(quán)式合營(yíng)的特點(diǎn)，這是國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)方式最顯著的特征。 ? 國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)的組織機(jī)構(gòu) ? 最常見的是有限責(zé)任公司 ? 實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)是公司最高權(quán)利決策機(jī)構(gòu)。董事長(zhǎng)是合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一般一方任董事長(zhǎng)時(shí)，則由合資他方任副董事長(zhǎng)。 ? 國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)的出資比例 ? 一般由東道國(guó)法律明確規(guī)定 ? 有的國(guó)家為加強(qiáng)本國(guó)投資者對(duì)合資企業(yè)的控制權(quán)，一般規(guī)定外國(guó)投資者的出資比例不能超過(guò) 50%。 ? 國(guó)際合資經(jīng)營(yíng)的出資方式 ? 東道國(guó)為解決本國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中資金不足的困難，一般鼓勵(lì)外國(guó)投資者多以現(xiàn)金出資，有的國(guó)家甚至明文規(guī)定了外國(guó)投資者投資總額中現(xiàn)金出資比例的下限。 ? 2 非股權(quán)參與下的資產(chǎn)運(yùn)營(yíng) ? 1）概述：非股權(quán)參與下的資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)方式，是指在不以股權(quán)為基礎(chǔ)的前提下，國(guó)際投資主體將實(shí)物資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)投入營(yíng)運(yùn)的直接投資方式。非股權(quán)參與方式由于受到契約關(guān)系的制約，資產(chǎn)營(yíng)運(yùn)的期限一般較短，通常隨合同的履行完畢或到期而終止。非股權(quán)參與方式與股權(quán)參與方式相比，形式更加多樣，資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)也更具靈活性；直接投資與間接融資、國(guó)際貿(mào)易等相互交叉混合，投資者的選擇余地更大，相應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也更小。國(guó)際合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以是 “ 法人式 ” 的，也可以是“ 非法人式 ” 的。D）取得無(wú)形資產(chǎn)， Ramp。這里的研究和開發(fā)有兩條途徑：一條是跨國(guó)公司體系內(nèi)部的 Ramp。D。D ? 1）跨國(guó)公司體系內(nèi)的 Ramp。目前全球民用 Ramp。 ? 2）跨國(guó)公司 Ramp。主要特征是： ? 跨國(guó)公司海外 Ramp。D支出的比例不斷上升。D分支機(jī)構(gòu)數(shù)量不斷增加。D分支機(jī)構(gòu)的專利日益增多。D ? 1）跨國(guó)公司體系外的 Ramp。這類合作安排允許資料共享、共同攻關(guān)和合作資源共享，這類合作對(duì)增強(qiáng)跨國(guó)公司的競(jìng)爭(zhēng)能力有重要作用?？鐕?guó)公司戰(zhàn)略聯(lián)盟以實(shí)現(xiàn)的戰(zhàn)略目標(biāo)來(lái)區(qū)分，可分為三類： ? 戰(zhàn)略研究開發(fā)（ Ramp。研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟是普遍的一種形式，半數(shù)以上的戰(zhàn)略聯(lián)盟屬于研發(fā)戰(zhàn)略聯(lián)盟。 ? 二、無(wú)形資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)方式 ? (一 ) 股權(quán)參與 ? （二）非股權(quán)參與 許可證安排：指跨國(guó)公司將其所擁有的專利、專有技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)的使用權(quán)，以許可證合同的形式向國(guó)外其他企業(yè)出售轉(zhuǎn)讓。許可證的有效期一般在3～ 10年或更長(zhǎng)。前者主要是以提成費(fèi)的形式每年從總銷售收入中按一定比例（ 3%～ 8%）逐步提取，而后者主要是以運(yùn)用該項(xiàng)技術(shù)生產(chǎn)出的產(chǎn)品直接補(bǔ)償。在特許專營(yíng)中，許可方不但授權(quán)被許可方使用其企業(yè)名稱、商標(biāo)及技術(shù)，而且在組織、營(yíng)銷及總的經(jīng)營(yíng)管理方面協(xié)助被許可方，以保證被許可方企業(yè)的質(zhì)量控制和特有知識(shí)的有效使用。 ? 直營(yíng)連鎖 ? 本質(zhì)上是處于同一流通階段，經(jīng)營(yíng)同類商品和提供相同服務(wù)，并在同一經(jīng)營(yíng)資本及同一總部集權(quán)性管理機(jī)構(gòu)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行共同經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 屈臣氏、華潤(rùn)萬(wàn)家、易初蓮花、沃爾瑪 ? 自由連鎖 ? 各連鎖公司的店鋪均為獨(dú)立法人，各自的資產(chǎn)所有權(quán)關(guān)系不變，各成員使用共同的店名，與總部訂立有采購(gòu)、促銷、宣傳等方面的合同，并按合同開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 ? 19941996年間跨國(guó)公司在華 Ramp。但自 1997年以后，僅英特爾和微軟兩家公司承諾的投資額就分別達(dá)到 5000萬(wàn)美元和 8000萬(wàn)美元。 通用 汽車于 2022年 6月宣布向 上海泛亞汽車技術(shù)中心再注資 21億元。 ? 在 2022 年，外國(guó)子公司占愛爾蘭、匈牙利和新加坡全部工商研發(fā)的半數(shù)以上，占澳大利亞、巴西、捷克共和國(guó)、瑞典和英國(guó)的約 40%。而 1997年以后，跨國(guó)公司在華 Ramp。微軟中國(guó)研究院已提升為亞洲研究院；通用電氣在浦東建立的研發(fā)中心投入使用，成為通用在美國(guó)和印度之外的第三個(gè)全球研發(fā)中心。 跨國(guó)公司在華 Ramp。D的海外投資主要是為了解決生產(chǎn)國(guó)際化伴隨而來(lái)的問(wèn)題， Ramp。此階段主要是適應(yīng)于當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)需求的初級(jí)研發(fā)或改造。 ? 在資源獲取型階段，跨國(guó)公司在華 Ramp。 ? 在市場(chǎng)導(dǎo)向型階段，跨國(guó)公司進(jìn)行 Ramp。