【正文】 理事宜，訂立本合同。②公司住所為： _________。④本協(xié)議生效后，原公司《股東合作協(xié)議》中的股東權(quán)益和義務(wù)僅對(duì)甲乙丙三方有效 。⑥本協(xié)議經(jīng)過(guò)《 *********有限公司股東會(huì)第 2021080001號(hào)決議》全票通過(guò) 。第三條公司住所為： _________。第五條公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。第四章投資總額及注冊(cè)資本 。第七條本協(xié)議生效后各股東持股比例如下 。持股比例： _____%。持股比例： _____%。持股比例： _____%。持股比例： _____%。第五章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 。第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍是： **產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售、技術(shù)支持、技術(shù)培訓(xùn)，專利轉(zhuǎn)讓 。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 。第十一條公司股東享有下列權(quán)利： (一 )依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配 。(三 )依照其所持有的股份份額行使表決權(quán) 。(五 )按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利 。(七 )依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息 。(九 )法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。(二 )依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金，并按持股比例承擔(dān)公司責(zé)任 。(四 )未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自己的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書(shū) 。(六 )法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二節(jié)股東會(huì)第十五條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十六條股東會(huì)行使下列職權(quán)： (一 )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 。(三 )選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng) 。(五 )審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告 。(七 )審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。(九 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議 。(十一 )對(duì)公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議 。(十三 )投票決定公司管理人員的去留 。第十七條股東會(huì) 的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第二十條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。第七章董事和董事會(huì)經(jīng)所有股東同意，暫不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行懂事和監(jiān)事。第二十二條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事。執(zhí)行董事任期屆滿，可連選連任。第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。(二 )非經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)批準(zhǔn)，不得同其他公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。(四 )不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn) 。(六 )未經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。(八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，任何人不得以個(gè)人名義代表公司行事。第八章總經(jīng)理 (七 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存 。(九 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。第二十六條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東 會(huì)予以撤換。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。余任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第二十九條董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除 ，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。第三十條任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。董事會(huì)由七名董事組成。(二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議 。(四 )制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案 。(六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案 。(八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。(十 )制定公司的基本管理制度 。(十二 )股東會(huì)授予的其他職權(quán)。公司董事會(huì)可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn) 80%的資金進(jìn)行投資，但應(yīng)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十七條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會(huì)會(huì)議 。(三 )簽署董事會(huì)重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。(五 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)報(bào)告 。第三十八條董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第四十條有下列情況之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在七個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí) 。(三 )監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事提議時(shí) 。第四十一條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。(二 )會(huì)議期限 。(四 )發(fā)出通知的日期。董事會(huì)決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對(duì)或棄權(quán)項(xiàng)中選擇一項(xiàng)舉手投票。第四十四條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。第四十七條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名 。(三 )會(huì)議議程 。(五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明所投贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠 償責(zé)任。第八章總經(jīng)理第四十九條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。第五十條《公司法》第 57 條、第58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第五十二條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作 。(三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 。(五 )制定公司的具體規(guī)章 。(七 )聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員 。(九 )提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財(cái)務(wù) 。(三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 。(五 )列席董事會(huì)會(huì)議 。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十一 章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一 )股東會(huì)決議解散 。(三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。(五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)的原因。清算組人員由股東會(huì)決議確定。公司因前條第 (三 )項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專 業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。(三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。(五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。(七 )代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第七十三條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費(fèi)用 。(三 )交納所欠稅款 。(五 )按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。第七十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章附則第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù) 。本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 第三條 公司注冊(cè)期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。 (1)甲方出資 萬(wàn)元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (2)乙方出資 萬(wàn)元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (3)丙方出資 萬(wàn)元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開(kāi)支（包括租賃、裝修、購(gòu)買(mǎi)辦公設(shè)備等），如有剩余作為公司開(kāi)業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回； (5)在公司賬戶開(kāi)立前，該啟動(dòng)資金存放于 甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶 (開(kāi)戶行： 賬號(hào) : )，公司開(kāi)業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 (1)甲方出資額為 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %； (2)乙方出資額為 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %； (3)丙方出資額為 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。公司存續(xù)期間，各股東的出資為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。 ，無(wú)需其他人同意。 如轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，在同等條件下，股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 ： （ 1）與股東會(huì)經(jīng)營(yíng)理念不合、并反對(duì)股東會(huì)決議的； （ 2）股東死亡或被宣告死亡，其繼承人不愿意繼承股權(quán)的；（ 3）股東自身經(jīng)濟(jì)狀況出現(xiàn)重大變故、失去償債能力的； （ 4）提前一個(gè)月告知其他股東并經(jīng)全體股東過(guò)三分之二的表決同意的；（ 5）有其他正當(dāng)原因、且退股不會(huì)對(duì)公司造成重大損失的。 第六條 法人代表及所有股東的權(quán)利 ：（ 1）對(duì)外開(kāi)展業(yè)務(wù)和訂立合同；（ 2）對(duì)公司事業(yè)進(jìn)行日常管理；（ 3）招聘人員及培訓(xùn)； （ 4）審批日常開(kāi)支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢(qián)帳分離，不能管理帳務(wù)。 、紅利，以股東所占股份比例為依據(jù)按比例進(jìn)行分配。 競(jìng)爭(zhēng)主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì)同意方可。 第八條 協(xié)議的終止及終止后的事項(xiàng) ：（ 1）公司經(jīng)營(yíng)期限已滿；（ 2）全體股東同意終止公司；（ 3）公司違反法律被撤銷(xiāo)；（ 4）法院判決解散；（ 5）； （ 6）出資人一致決議解除的。 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。 清算后如有虧損，股東以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)在 30 日內(nèi)予以返還。如不能承擔(dān)，可從出資中抵扣。協(xié)商不成的，應(yīng)選擇第 種方式進(jìn)行解決：（ 1）提交公司注冊(cè)所在地仲裁委員會(huì)仲裁；（ 2）依法向 人民法院起訴。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容必須簽訂書(shū)面協(xié)議，與本合同有沖突之處， 以該補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。 第十二條 本合同正本一式 份，股東各執(zhí)一份，其中一份為見(jiàn)證人保存。 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 見(jiàn)證人簽名或蓋章： 年 月 日