【正文】 ionsbased methods than the CPM and TNMM, and favor internal parable uncontrolled transactions over external parable uncontrolled transactions. The aforementioned series of Draft Issue Notes released by the OECD’s Center for Tax Policy and Administration reiterate the OECD’s negative view of the CPM and TNMM, insofar as they entail “mechanical parisons of financial indicia.” Just as there is no reason to expect close correlations in accounting rates of return, gross margins and gross mark ups across firms, there is no pelling reason to believe that two unaffiliated panies with similar accounting rates of return will also have similar gross margins or gross markups. Hence, if OECD member countries apply the resale price and/or cost plus methods to the same inter pany transactions that the IRS analyzes under the CPM, the two (or more) tax authorities are likely to arrive at different conclusions regarding the arm’s length allocation of ine thereon, even if the sample panies are identical. This preference for different methods defeats one of the key purposes of the existing transfer pricing regime: To minimize the incidence of doubletaxation. Source: E. King, 2021. “ Transfer Pricing and Corporate Taxation” . Springer Science + Business Media, LLC .. 譯文 ： 轉(zhuǎn)讓定價(jià)方法的概況和批判性 在這一章中，我們 主要對目前轉(zhuǎn)讓定價(jià)在有關(guān)的集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓有形和無形財(cái)產(chǎn)，服務(wù) 性能，成本分擔(dān)和全球交易 中的 法規(guī) 進(jìn)行概述。 美國和經(jīng)合組織 根據(jù)轉(zhuǎn) 讓定價(jià)法規(guī)和準(zhǔn)則制定五種轉(zhuǎn)讓 定價(jià)方法 ： 可比利潤方法或者 （是指在經(jīng)合組織的準(zhǔn)則，作為交易凈利潤方法） 再銷售價(jià)格法 成本加成法 可比非受控價(jià)格方法 利潤分割法 納稅人 基于 在某些 情況的 成本 單獨(dú)（無利潤因素）基礎(chǔ)上 也獲準(zhǔn)建立公司間對附屬機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)。 美國轉(zhuǎn)讓定價(jià)制度還包括公司內(nèi)部的“成本分擔(dān) ” 和作為單獨(dú)的條款處理特殊 情況下的“全球交易 ” 。 所謂“全球性交易運(yùn)作”，是指跨國金融中介機(jī)構(gòu)買賣 金融產(chǎn)品，管理風(fēng)險(xiǎn)和執(zhí)行代表客戶交易。 轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加方法 考慮未來轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加方法。 當(dāng)轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加方法適用環(huán)境 轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加方法（根據(jù)美國暫行規(guī) 定，總服務(wù)毛利率法和服務(wù)的成本加成法）可以應(yīng)用在以下的事實(shí)模式： 單一制造商銷售同類產(chǎn)品為 附屬和 獨(dú)立 分銷商 ； 單分銷商源同類產(chǎn)品從附屬和獨(dú)立的供應(yīng)商 ； 有一個服務(wù)提供商將類似聯(lián)絡(luò)或代理服務(wù) （在總服務(wù)毛利率 法的情況下 ）呈現(xiàn)到附屬和獨(dú)立的公司， 如果有關(guān)， 相同的無形資產(chǎn)也這可以這樣做； 單一的服務(wù)供應(yīng)商呈現(xiàn)類似的服務(wù)在這兩個相關(guān)聯(lián)公司及非關(guān)聯(lián)公司相同的合同條款（ 具有 較完善的服務(wù)成本加成法案件聯(lián)絡(luò)服務(wù)除外）， 如果有關(guān)，相同的無形資產(chǎn)也這可以這樣做； 兩個或更多的獨(dú)立分銷商 或與實(shí)例關(guān)聯(lián)的分銷商 生產(chǎn)廠家為 出售類似 產(chǎn)品 ； 兩個或多個分銷商源類似的產(chǎn)品，從一個實(shí)例中 非獨(dú)立 供應(yīng)商 ， 在其他實(shí)例 中 獨(dú)立的供應(yīng)商； 一組成員從另一個組成員執(zhí)行例行制造或分發(fā)功能和許可證的知識產(chǎn)權(quán)。例如，在第一個事實(shí)格局，通常適用成本加成法，而 第二個 事實(shí)格局 ，適用轉(zhuǎn)售價(jià) 格法。在第五和第六的事實(shí)格局，轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加方法之間的選擇將取決于每個成員的知識產(chǎn)權(quán)及其所擁有的相對值。 在美國的規(guī)例規(guī)定下，轉(zhuǎn)售價(jià)格和成本加的方法與可比利潤方法比較， 需要更高的可比性標(biāo)準(zhǔn)：產(chǎn)品必須是“相同的一般類型（例如，消費(fèi)電子產(chǎn)品）”，被比較部分具有類似的功能 ， 承擔(dān)類似的風(fēng)險(xiǎn)和操作在類似的合同條款。這些標(biāo)準(zhǔn)包括由當(dāng)事人、合同條款、 經(jīng)濟(jì)環(huán)境和經(jīng) 營策略執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)或服務(wù)性質(zhì)，職能。 如果固定經(jīng)銷商從無關(guān)聯(lián)公司或附屬公司不能獲得同類產(chǎn)品的來源，可以比較從附屬供應(yīng)商獲得的產(chǎn)品來源再售率和從由同類產(chǎn)品獨(dú)立供應(yīng)商提供的獨(dú)立經(jīng)銷商報(bào)告的再售率。尤其是，根據(jù)成本加和服務(wù)成本加成方法，利潤水平等于在商品銷售（或服務(wù)）除以成本毛利。 這一套假設(shè)，反過來意味著（ a）在同一競爭市場 運(yùn)作供應(yīng)商或沒有綁定能力約束值主題分銷業(yè)務(wù)相對較高，以及（ b）經(jīng)銷商不能在客戶中建立其銷售價(jià)格區(qū)分。 同樣，成本加成法，適用于國內(nèi)交易先決條件是個別廠商無法區(qū)分在建立銷售價(jià)格顧客和使用相同或相似的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的不同的客戶 。 另外，轉(zhuǎn)售利潤 或 成本加標(biāo)記的內(nèi)部比較的經(jīng)濟(jì)理由可能只是個別的分銷商和制造商 賺 取 一 定合理地統(tǒng)一的毛利潤或標(biāo)記交易達(dá)到投資者需要的回報(bào)。 經(jīng)濟(jì)推理批判 如前所述，我們沒有理由期望毛利率或嚴(yán)重標(biāo)記能夠在整個企業(yè)中均衡，因此，沒有充分的理由來通過分銷商（或制造商）這兩個不同行業(yè)的報(bào)告來比較的轉(zhuǎn)售利潤。 缺少對供應(yīng)商制造能力的限制和價(jià)格變化 的 估計(jì)，通過比較個人經(jīng)銷商來自相關(guān)并且獨(dú)立的供應(yīng)商的產(chǎn)品的零售利潤，有一定的意義。因此，如果經(jīng)銷商不能自由選擇 價(jià)格，那么他的客戶將不堅(jiān)持不同的價(jià)格（其中，“價(jià)格”包括合作社的廣告安排，數(shù)量折扣等），它賺取的利潤應(yīng)該在供應(yīng)商轉(zhuǎn)售公平的基礎(chǔ)上。如果制造商不能自由選擇價(jià)格，它的客戶就不會在公平的基礎(chǔ)上堅(jiān)持不同的價(jià)格，它應(yīng)該在公平的原則上從客戶那獲取的類似毛利潤。 但是，作為一個實(shí)際問題，允許內(nèi)部比較這樣的情況 是相對不太可能出現(xiàn)。大多數(shù)地區(qū)市場被分割 為 一個個， 而 在個別市場需求和供給條件可能會有所不 同。相反，如果我們所要求比較的交易發(fā)生在相同的地理市場，事實(shí)模式允許 下 內(nèi)部比較將會很少出現(xiàn)。同樣的推理也適用于從附屬和獨(dú)立的供應(yīng)商采購（除非附屬供應(yīng)商的能力限制，通常是臨時性質(zhì)的狀態(tài)）。不同的是，大型零售商往往有權(quán)力在他們的供應(yīng)商的價(jià)格 歧視中施加某些有利的形式。 比較轉(zhuǎn)售或跨公司的毛利潤率 和比較 會計(jì)收益率，經(jīng)營 利潤 ，性能 及 其他會計(jì)措施 有 相同的缺點(diǎn)。 因此，美國公司和美國國稅局使用這些方法非常謹(jǐn)慎。 上述 草案的問題由 負(fù)責(zé) 稅務(wù)政策的 經(jīng)合組織 發(fā)布， 行政中心重申了經(jīng)合組織的 可比利潤法 和 交易凈利潤法負(fù)面看法，因?yàn)樗鼈儙淼摹?金融形跡 的 機(jī)械比較 ”。 因此 ，如果經(jīng)合組織成員國申請轉(zhuǎn)售價(jià)格或成本加 成 方法相同的公司間交易，國稅局根據(jù) 可比利潤法進(jìn)行 分析，兩個（或更多）稅務(wù)機(jī)關(guān)有可能在有關(guān)收入分配不同的情況下得到不同的結(jié)果 ，即使是相 同的樣本公司 。 出處： [美 ]伊麗莎白 ．金，《 轉(zhuǎn)讓定價(jià)與公司課稅 》， 施普林格科學(xué) +商業(yè)媒體公司 ． 2021： 11－ 48.