【正文】 方將簽署詳細(xì)設(shè)計審查會議議定書。 　　第9條 標(biāo)準(zhǔn)和檢驗 　　 賣方應(yīng)按照中國政府頒布的強(qiáng)制性標(biāo)準(zhǔn)和/或規(guī)范(如果有)以及雙方同意的任何其他技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范進(jìn)行合同工廠和合同設(shè)備的設(shè)計、選材、制造和檢驗，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范見附件9。賣方應(yīng)將出廠質(zhì)量合格證和交貨前檢驗記錄提交給買方。賣方應(yīng)免費為買方的檢驗人員提供工作條件，包括但不限于必要的技術(shù)資料、檢測工具和儀器等。買方應(yīng)在收到賣方通知后____天內(nèi)確認(rèn)是否派檢驗人員參加檢驗。買方檢驗人員還有權(quán)參加有關(guān)合同設(shè)備質(zhì)量的會議。賣方對這些意見應(yīng)予以充分考慮并自費采取必要措施消除設(shè)備的缺陷或不符。由此引起的費用由賣方負(fù)擔(dān)。 　　，亦不能因此免除賣方按合同規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的保證義務(wù)。買方應(yīng)在開箱檢驗前____天將檢驗日期通知賣方。如果賣方的代表未能到場，檢驗當(dāng)局有權(quán)在賣方代表未在場的情況下進(jìn)行檢驗。該證書應(yīng)作為買方向賣方提出索賠的有效證據(jù)。 　　 如果在保證期滿前發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備存在缺陷，買方均有權(quán)提請檢驗當(dāng)局進(jìn)行檢驗并有權(quán)憑商檢證書向賣方提出索賠。 　　第10條 安裝、試運行、投料試生產(chǎn)、性能考核及驗收 　　 合同工廠的安裝、試運行、投料試生產(chǎn)、性能考核應(yīng)在賣方的技術(shù)服務(wù)下由買方進(jìn)行。 　　 在安裝開始前_____天，雙方應(yīng)各自任命一名現(xiàn)場代表。 　　 安裝工作應(yīng)在合同生效日后_____個月內(nèi)進(jìn)行并完成。該證書的簽署日期應(yīng)視為安裝工作完成日。 　　如果試運行順利完成并且符合技術(shù)資料的要求，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)在試運行結(jié)束后5天內(nèi)簽署試運行竣工證書。投料試生產(chǎn)和性能考核的詳細(xì)程序應(yīng)由賣方在試運行完成前提交給買方并經(jīng)雙方當(dāng)事人協(xié)商一致。賣方應(yīng)安排合格的技術(shù)人員、準(zhǔn)備足夠的備件以及合同附件10規(guī)定的其他事項。 　　在投料試生產(chǎn)期間，如果合同工廠未能達(dá)到附件10中規(guī)定的要求，雙方應(yīng)共同就此進(jìn)行調(diào)查。 　　 如果合同工廠在投料試生產(chǎn)期間達(dá)到良好和穩(wěn)定的運行狀態(tài)，雙方應(yīng)確定性能考核的開始日期。性能考核應(yīng)按照附件10的規(guī)定進(jìn)行。 　　如果合同附件3所規(guī)定的所有保證指標(biāo)在性能考核中都已經(jīng)達(dá)到，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)在考核完成后5天內(nèi)簽署合同工廠的驗收證書一式四份，雙方各持兩份。所有有關(guān)費用包括但不限于工時費、設(shè)備和原材料費、將設(shè)備和材料運往和/或運出工作現(xiàn)場所涉及的運費和保險費以及賣方人員的技術(shù)服務(wù)費都應(yīng)由賣方承擔(dān)。 　　由于賣方原因未能達(dá)到性能及保證指標(biāo)時，為賣方進(jìn)行性能考核的機(jī)會不超過三次。只有最后一次性能考核的結(jié)果顯示合同工廠達(dá)到了附件10規(guī)定的最低性能及保證指標(biāo)，違約金才適用。但是，賣方仍有義務(wù)采取各種措施以使合同工廠達(dá)到附件3規(guī)定的技術(shù)性能和保證指標(biāo)。 　　如果由于賣方原因在第三次性能考核中未能達(dá)到合同規(guī)定的最低性能及保證指標(biāo)。因此產(chǎn)生的所有費用應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。 　　如果三次性能考核因買方原因都未能達(dá)到性能和保證指標(biāo)，雙方現(xiàn)場代表應(yīng)在性能考核結(jié)束后的5天內(nèi)簽署免于驗收證書。 　　但是，賣方仍有義務(wù)在免于驗收證書簽署后____個月內(nèi)應(yīng)買方要求提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，協(xié)助買方采取一切必要措施使合同工廠達(dá)到性能和保證指標(biāo)。 　　 如果試運行和/或投料試生產(chǎn)和/或性能考核因賣方原因未能進(jìn)行或發(fā)生遲延和/或在其他情況下發(fā)生額外費用，賣方應(yīng)承擔(dān)因此發(fā)生的損失和/或任何額外費用。在此情況下，雙方應(yīng)就賣方保證期義務(wù)及買方相應(yīng)尾款和/或保證期保函進(jìn)行協(xié)商。由此產(chǎn)生的一切費用包括額外的技術(shù)服務(wù)費應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)。 　　第11條 陳述與保證 　　 賣方聲明和保證賣方是根據(jù)____國法律適當(dāng)成立、有效存在的實體。并具有完全的能力履行本合同項下的全部賣方義務(wù)。 　　 賣方保證已經(jīng)和/或有義務(wù)根據(jù)賣方國家法律辦理所有與本合同相關(guān)的政府審批手續(xù)，已經(jīng)和/或有義務(wù)獲得關(guān)于合同工廠的持續(xù)有效的、可執(zhí)行的所有的出口許可和批準(zhǔn)。) 　　 賣方保證賣方是合同設(shè)備的合法所有人。 　　賣方保證合同工廠能夠安全和穩(wěn)定地運行并且能夠制造出合格的合同產(chǎn)品。 　　 賣方保證它是專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的合法所有者和/或持有者并且有權(quán)向買方授予有關(guān)許可。 　　如果買方因在許可區(qū)域內(nèi)被訴稱非法使用或侵害專有技術(shù)和/或?qū)＠?或其他知識產(chǎn)權(quán)，或因在許可區(qū)域內(nèi)購買、使用合同設(shè)備和/或制造、銷售合同產(chǎn)品而被訴侵權(quán)，買方應(yīng)通知賣方。 　　如果因為前述侵權(quán)主張導(dǎo)致買方不能繼續(xù)使用合同設(shè)備、專有技術(shù)和/或?qū)＠?，或不能繼續(xù)制造和銷售合同產(chǎn)品，則買方有權(quán)要求賣方： 　　1)為買方獲得繼續(xù)使用的權(quán)利。和/或 　　3)以不侵權(quán)部分替代侵權(quán)部分。 　　如上述措施不足以彌補(bǔ)前述侵權(quán)主張給買方造成的損失，賣方應(yīng)對買方進(jìn)行賠償。 　　 賣方保證合同設(shè)備是全新的、技術(shù)上先進(jìn)的、質(zhì)量上優(yōu)越的、沒有設(shè)計和材料及工藝上的缺陷、符合附件3的規(guī)定并且適合于合同規(guī)定的用途和目的。 　　賣方保證其所提供的合同項下的技術(shù)資料是完整的、充分的，賣方能夠根據(jù)該技術(shù)資料生產(chǎn)制造出同樣的合同產(chǎn)品。 　　 除非本合同另有規(guī)定，合同工廠和/或合同設(shè)備的保證期為合同工廠驗收后______個月。如果在保證期內(nèi)合同工廠和/或合同設(shè)備被發(fā)現(xiàn)存在缺陷，賣方在收到買方通知后應(yīng)立即自負(fù)費用和風(fēng)險對有缺陷的設(shè)備進(jìn)行修理或更換。 　　保證期滿后，買方應(yīng)出具合同工廠的保證期期滿證書正副本各一份。 　　 如果賣方的前述陳述與當(dāng)時的實際情況不符或賣方不兌現(xiàn)前述保證，則賣方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。如果賣方不能派遣人員到工作現(xiàn)場，買方有權(quán)自行消除缺陷或不符合合同之處，由此產(chǎn)生的一切費用均由賣方承擔(dān)。對于急需的設(shè)備，賣方應(yīng)自負(fù)費用將其空運到工作現(xiàn)場。和/或 　　4)賠償由賣方違約引起的損失。盡管有前述規(guī)定，如果索賠是因本合同第11條規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)引起的，買方的索賠通知期限不受本條規(guī)定的限制。 　　第13條 合同的終止 　　 如果賣方有下述違約行為買方可以向賣方發(fā)出書面違約通知，全部或部分地終止合同： 　　賣方在合同規(guī)定的交貨期后____天內(nèi)仍未能交付合同設(shè)備和/或技術(shù)資料?；蛘?　　賣方在未事先征得買方同意的情況下，從事任何可能在實質(zhì)上不利影響其履行合同能力的活動。 　　 如果一方破產(chǎn)或無力償債,進(jìn)入清算程序，已有對其財產(chǎn)的接管令或管理令，與債權(quán)人達(dá)成和解，或為其債權(quán)人的利益在財產(chǎn)接管人、受托人或管理人的監(jiān)督下營業(yè)，或解散、停產(chǎn)、歇業(yè)，或被責(zé)令停業(yè)整頓/關(guān)閉/解散，或被吊銷營業(yè)執(zhí)照/經(jīng)營許可，或采取了任何行動或發(fā)生任何事件(根據(jù)有關(guān)適用法律)具有與前述行動或事件相似的效果(以下統(tǒng)稱為“破產(chǎn)”)，則另一方當(dāng)事人有權(quán)在任何時候發(fā)出書面通知終止合同。 　　 在買方依據(jù)合同的規(guī)定()或適用法律的規(guī)定全部或部分終止合同的情況下，買方可以以適當(dāng)?shù)臈l件取得與未交付的設(shè)備和/或文件和/或未提供的服務(wù)類似的設(shè)備和/或文件和/或服務(wù)，賣方應(yīng)承擔(dān)買方由此發(fā)生的額外費用。 　　 根據(jù)合同的規(guī)定()或適用法律的規(guī)定終止合同的當(dāng)事人，有權(quán)在下列范圍內(nèi)自行決定終止合同的效果： 　　a) 尚未履行的，不再履行。 　　b) 尚未履行的，不再履行。 　　 終止合同不影響合同中關(guān)于解決爭端的任何規(guī)定以及合同中關(guān)于雙方在合同終止后權(quán)利和義務(wù)的任何其它規(guī)定。 　　第14條 技術(shù)改進(jìn)和回授 　　 如果賣方在合同履行期內(nèi)對許可的專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)做出了任何改進(jìn)，賣方應(yīng)及時通知買方并授予買方免費使用該項改進(jìn)的非獨占許可。買方應(yīng)按照附件4規(guī)定的條件和方式承擔(dān)技術(shù)協(xié)助過程中發(fā)生的所有費用。在這種情況下，買方應(yīng)通知賣方并授予賣方免費使用該項改進(jìn)的非獨占許可。 　　 任何一方當(dāng)事人均有義務(wù)對另一方當(dāng)事人授予的改進(jìn)技術(shù)保密并保證不將其再許可給第三方。但是，參加合同履行的人員也必須承擔(dān)同樣的保密義務(wù)。未經(jīng)對方事先的書面許可，任何一方不得利用或披露這些信息。 　　 保密義務(wù)不適用于下列信息： 　　(1)現(xiàn)在或以后進(jìn)入公共領(lǐng)域的信息。 　　(3)一方當(dāng)事人合法地從第三方獲得并且也不對此承擔(dān)保密義務(wù)的信息。 　　第16條 不可抗力 　　 如果任何一方當(dāng)事人受諸如戰(zhàn)爭、嚴(yán)重的火災(zāi)、臺風(fēng)、地震、洪水以及任何其他不能預(yù)見、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影響而無法履行合同項下的任何義務(wù)，受影響的一方當(dāng)事人應(yīng)將此類事件的發(fā)生以傳真方式通知另一方當(dāng)事人并應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當(dāng)局或機(jī)構(gòu)出具的證明文件提交給另一方當(dāng)事人。但該方當(dāng)事人應(yīng)盡快以傳真的方式將不可抗力事件結(jié)束或消除的情況通知另一方當(dāng)事人。如果不可抗力事件的影響持續(xù)超過120天，任何一方當(dāng)事人均有權(quán)以書面通知終止合同。 　　 中國政府根據(jù)中國稅法和中國政府與賣方國家政府之間簽訂的對所得和財產(chǎn)避免雙重征稅及防止偷漏稅的協(xié)定(如果適用的話)，對賣方征收的與執(zhí)行合同有關(guān)的一切稅費，均應(yīng)由賣方負(fù)擔(dān)。在收到中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局出具的稅務(wù)收據(jù)后，買方應(yīng)及時將該收據(jù)提交賣方。 　　盡管有前述規(guī)定，賣方仍然有義務(wù)在扣稅程序不可行的情形下直接將有關(guān)稅款支付給中國有關(guān)稅務(wù)當(dāng)局。 　　第18條 履約保函 　　 賣方應(yīng)對其嚴(yán)格履行合同提供擔(dān)保。履約保函金額為全部合同價格的百分之____( %)。 　　 買方應(yīng)在出具合同工廠保證期滿證書后 內(nèi)，將履約保函退還賣方。如果不能協(xié)商一致，應(yīng)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)該在北京按照申請仲裁時中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會現(xiàn)行有效仲裁規(guī)則進(jìn)行，仲裁裁決為終局裁決并且對買方和賣方均有約束力。 　　第20條 適用法律 　　 本合同應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。 　　(2) 本合同獲得中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)(根據(jù)法律如果需要)。 　　(4)買方發(fā)出履約資金備妥通知。 　　 本合同用___文書就，一式___份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)____份。如果附件的內(nèi)容與合同正文規(guī)定不一致，合同正文的效力優(yōu)先。 　　 除非在合同中另有規(guī)定，本合同條件應(yīng)按《國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則(2019版)》和《國際商會跟單信用證統(tǒng)一慣例》(UCP500)及進(jìn)行解釋。 　　 雙方當(dāng)事人之間的一切聯(lián)絡(luò)往來應(yīng)以書面形式按以下地址進(jìn)行： 　　買 方： 　　地 址： 　　郵 編： 　　傳 真： ____________________________________ 　　電 話： ____________________________________ 　　電子郵件： 　　聯(lián)系人： ____________________________________ 　　賣 方： 　　地 址： ____________________________________ 　　郵 編： ____________________________________ 　　傳 真： ____________________________________ 　　電 話： ____________________________________ 　　電子郵件： ____________________________________ 　　聯(lián)系人： 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