【正文】 __________
(1) 受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的有限公司。
(3) 本協(xié)議自生效之時(shí)構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)。(ii)與其章程或其他組織文件沖突或(iii)導(dǎo)致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書。
(6) 受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項(xiàng)下之任何義務(wù)的情形。若有任何未按照前述規(guī)定進(jìn)行處理和清理的，受讓方在實(shí)際交付后可自行處置：_______________
(1) 若扣除處置費(fèi)用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標(biāo)公司所有。
轉(zhuǎn)讓方承諾，附件六《員工名冊》已經(jīng)載明了目標(biāo)公司的所有員工，包括轉(zhuǎn)讓方或某實(shí)業(yè)委派到目標(biāo)公司擔(dān)任管理人員的人員、與目標(biāo)公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標(biāo)公司存在著事實(shí)勞動關(guān)系的人員、臨時(shí)聘用人員以及與目標(biāo)公司實(shí)際上并不存在勞動關(guān)系的人員(雖然與目標(biāo)公司存在形式上的勞動關(guān)系，但實(shí)際上并非為目標(biāo)公司工作)等各類與目標(biāo)公司存在形式上或事實(shí)上勞動關(guān)系的人員。對于與目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標(biāo)公司工作的，受讓方將促使目標(biāo)公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時(shí)有效的勞動合同。若該等費(fèi)用由目標(biāo)公司承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)?shù)阮~補(bǔ)償目標(biāo)公司或受讓方。
(3) 在實(shí)際交付日之前，若目標(biāo)公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)自行負(fù)責(zé)在實(shí)際交付日之前予以解決完畢。因此而給目標(biāo)公司造成損失和成本負(fù)擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)?shù)阮~補(bǔ)償目標(biāo)公司或受讓方。特別是，目標(biāo)公司在股權(quán)交割日不應(yīng)存在任何形式的負(fù)債。
轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)于股權(quán)交割日之前將目標(biāo)公司與任何第三方(包括關(guān)聯(lián)方)所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)或終止，并承擔(dān)該等解除、轉(zhuǎn)移(轉(zhuǎn)讓)或終止而帶來的成本負(fù)擔(dān)(包括但不限于違約賠償)。
轉(zhuǎn)讓方同意，在實(shí)際交付日之前，對于未在保險(xiǎn)范圍內(nèi)和/或因保險(xiǎn)到期而無保險(xiǎn)保障的目標(biāo)公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導(dǎo)致該等資產(chǎn)受損的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償。
轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)注銷完畢目標(biāo)公司的所有銷售分公司的工商登記。若存在任何在股權(quán)交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)注銷該等銷售分公司的所有成本和費(fèi)用，并承擔(dān)因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標(biāo)公司的法律后果(包括但不限于稅務(wù)、罰款、勞動糾紛)。對于在股權(quán)交割日之前發(fā)生但需要在股權(quán)交割日后繳納的稅費(fèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)給目標(biāo)公司預(yù)留足夠的銀行存款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會因該等銀行存款的預(yù)留而調(diào)整。若存在任何在股權(quán)交割前未清繳或預(yù)留銀行存款的應(yīng)繳稅費(fèi)的，或動用目標(biāo)公司的資產(chǎn)或資金進(jìn)行清償股權(quán)交割日至實(shí)際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費(fèi)的，則受讓方有權(quán)以自己名義向轉(zhuǎn)讓方追償該等款項(xiàng)。quot。quot。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進(jìn)行追償。
在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負(fù)責(zé)安排北京某和中國境內(nèi)的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔(dān)該些債務(wù)。
雙方同意并確認(rèn)，雙方就轉(zhuǎn)讓方在未完成第九條規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓方對于該等義務(wù)的繼續(xù)承擔(dān)和受讓方就該等義務(wù)未完成時(shí)對轉(zhuǎn)讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權(quán)利。
轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當(dāng)終止目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議(附件七)。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)前述發(fā)生的費(fèi)用相應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
在辦理股權(quán)交割手續(xù)時(shí)，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應(yīng)當(dāng)在力所能及的范圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標(biāo)公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。本條款中的審批事項(xiàng)申請報(bào)批工作應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署后【15】日內(nèi)完成申請文件的遞交，除非審批機(jī)構(gòu)或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準(zhǔn)備和提供的各項(xiàng)交易文件。
轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在不遲于雙方就各自的材料準(zhǔn)備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后【30】日內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請報(bào)批，并應(yīng)當(dāng)在不遲于目標(biāo)公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得審批機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)后的五(5)日內(nèi)向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。
如審批機(jī)構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實(shí)質(zhì)性修改，各方應(yīng)立即根據(jù)審批機(jī)構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案。為達(dá)此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)屆時(shí)促使目標(biāo)公司采取一切必要的配合行動。在審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應(yīng)對一方的合理要求給予積極和善意的配合。
雙方應(yīng)各自承擔(dān)為盡職調(diào)查、談判、準(zhǔn)備、實(shí)施本協(xié)議以及完成本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費(fèi)的費(fèi)用和成本。
由于受讓方和/或目標(biāo)公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務(wù)人，將可能承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應(yīng)納稅費(fèi)，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應(yīng)納稅費(fèi)直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費(fèi)繳納情況及提供代扣代繳稅費(fèi)的書面證明文件。quot。quot。
條款的規(guī)定不適用于下列保密信息：_______________
(1) 在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料。
(3) 有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負(fù)有保密義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外。
任何一方均應(yīng)通知其接收保密信息的董事、高級職員及其他員工、以及遵守該等保密義務(wù)的重要性。
第十三條規(guī)定的保密義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后【二】年內(nèi)繼續(xù)有效。及
(2) 違約方在本協(xié)議及附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成份。
因違約方的上述或其他違約事件導(dǎo)致守約方和/或目標(biāo)公司受到有關(guān)行政管理機(jī)關(guān)處罰或向任何第三方承擔(dān)賠償責(zé)任的，違約方應(yīng)立即賠償守約方由此受到的全部損失及承擔(dān)其它相應(yīng)違約責(zé)任。
如一方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述、聲明、且不能在守約方書面催告后【十五】日內(nèi)予以糾正的，則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。
除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時(shí)限內(nèi)完成申請報(bào)批或其他相應(yīng)義務(wù)，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。
如本協(xié)議未獲批準(zhǔn)(無法以修改或增加條款、補(bǔ)充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準(zhǔn)的)，或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實(shí)上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
第十六條 爭議解決及法律適用
任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應(yīng)首先由各方通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以及爭議解決均適用中華人民共和國的法律。通知如以專人遞送，以收件人簽收當(dāng)日視為有效送達(dá)。如以傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當(dāng)日視為有效送達(dá)。該等確認(rèn)將來在仲裁、司法程序(如有)中亦持續(xù)有效。否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達(dá)。quot。quot。
除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、及時(shí)、適當(dāng)?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)，受影響方的相關(guān)義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長履行期，延期時(shí)間與中止時(shí)間相等，受影響方無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。受影響方未能履行前述通知及提供相關(guān)證明文件義務(wù)的，不得主張不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔(dān)違約責(zé)任。受影響方未能履行前述義務(wù)時(shí)，應(yīng)對擴(kuò)大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)的行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)目標(biāo)公司原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改及與本協(xié)議具有同等效力。
如本協(xié)議任何條款根據(jù)任何使用法律或者法律原則被認(rèn)為全部或部分不合法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行，則該條款或其相關(guān)部分將視為與本協(xié)議和/或本協(xié)議的其它條款為可分割的，不構(gòu)成本協(xié)議的一部分。
未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責(zé)成他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞。
任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對于權(quán)利的放棄。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利系為累加權(quán)利，任何一項(xiàng)權(quán)利的行使并不排除任何其它權(quán)利(不論是法定權(quán)利或者其它權(quán)利)。
未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議及其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。
第二十條 附件
本協(xié)議項(xiàng)下的下列各項(xiàng)附件均為本協(xié)議不可分割之組成部份，并構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出陳述、聲明、承諾和保證的不可分割組成部份，于本協(xié)議簽訂日至實(shí)際交付日均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整及無條件的，本協(xié)議各項(xiàng)附件與本協(xié)議主文具有同等