【正文】 不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動3流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。第四章 特定資產(chǎn)管理基本的風(fēng)險控制機制第十條 公司將通過建立科學(xué)嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：公司成立專門的特定資產(chǎn)管理部，專門負責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其專戶投資經(jīng)理不僅應(yīng)與公募基金的辦公區(qū)域嚴格分離，而且不得與公募基金經(jīng)理相互兼任； 涉及特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；監(jiān)察稽核部負責(zé)公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)察稽核工作； 為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。第十三條 公司制定特定資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。第五章 特定資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施第十五條 公司按照《寶盈基金管理有限公司風(fēng)險控制制度》規(guī)定的相關(guān)措施來防范特定資產(chǎn)管理與其他投資組合相同的風(fēng)險。公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益、在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中為資產(chǎn)委托人提供配合等 公司市場部會同監(jiān)察稽核部嚴格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動； 由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。在合同中明確約定當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時的雙方的權(quán)利義務(wù)。資產(chǎn)管理合同在簽訂之前必須由公司監(jiān)察稽核部法務(wù)人員進行合規(guī)審核。第十八條 在資產(chǎn)管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。第二節(jié) 投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施第十九條 特定資產(chǎn)與公司管理的其他財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。第二十三條 專戶投資經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配臵決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。組合經(jīng)理只有在組合內(nèi)進行行業(yè)配臵和選擇投資品種的權(quán)限；專戶投資經(jīng)理和組合經(jīng)理享有特定的交易權(quán)限，其他任何人均無此權(quán)限。第二十六條 特定資產(chǎn)管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的專戶設(shè)臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第三十條 公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。實行隨機分發(fā)、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)臵投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)臵。第三十四條 公司監(jiān)察稽核部負責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。監(jiān)察稽核部還將每年對特定客戶資產(chǎn)投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。第三十七條 當(dāng)投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產(chǎn)和委托財產(chǎn)投資組合之間的業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應(yīng)出具書面分析報告，由專戶投資經(jīng)理、督察長、總經(jīng)理分別簽署后報證監(jiān)會備案。第六章 風(fēng)險控制制度的保障和評價第三十九條為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。第四十一條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意 識能在公司內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十四條監(jiān)察稽核部有關(guān)監(jiān)察稽核人員要認真履行工作職責(zé)，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風(fēng)險和損失的，依公司規(guī)定追究其責(zé)任。第四十六條由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風(fēng)險并給公司帶來損失的應(yīng)追究部門主要負責(zé)人的責(zé)任。第二章 風(fēng)險控制的目標和原則 第二條 公司風(fēng)險控制目標：（一）不斷提高全體員工風(fēng)險控制的意識，促進公司風(fēng)控文化的形成；（二）不斷提高經(jīng)營管理水平和風(fēng)險控制能力，在有效防范風(fēng)險的前提下，努力實現(xiàn)基金持有人利益最大化；（三）建立行之有效的風(fēng)險控制機制和制度，保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標得以實現(xiàn)；（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權(quán)益，保證基金財產(chǎn)及公司財產(chǎn)的安全完整；（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。對因業(yè)務(wù)需要知悉內(nèi)幕信息的人員，應(yīng)執(zhí)行嚴格的批準程序和監(jiān)督措施；（八）成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風(fēng)險控制效果。公司的風(fēng)險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設(shè)的風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會、風(fēng)險控制部、業(yè)務(wù)部。董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，其職責(zé)包括：（一）組織擬訂公司的風(fēng)險管理基本制度；（二）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應(yīng)當(dāng)提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（三）監(jiān)督和評估風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況等。投資決策委員會職責(zé)：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。業(yè)務(wù)部職責(zé)：具體負責(zé)項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風(fēng)險控制。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關(guān)背景的人員第六條 公司監(jiān)察稽核部門應(yīng)配備專業(yè)的投資風(fēng)險管理人員，負責(zé)對基金投資過程中各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)所涉及的投資風(fēng)險進行管理，包括但不限于：市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、投資比例合規(guī)風(fēng)險、個股或個券風(fēng)險、交易對手風(fēng)險等等。第四章 風(fēng)險控制程序第七條 風(fēng)險控制程序由風(fēng)險識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險控制措施的實施、風(fēng)險控制監(jiān)控、風(fēng)險控制完善和風(fēng)險報告六個環(huán)節(jié)組成。第九條 風(fēng)險評估是制訂風(fēng)險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)，主要包括風(fēng)險識別，即公司經(jīng)營層對經(jīng)營活動中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險進行辨別；風(fēng)險分析，即分析風(fēng)險來源及其表現(xiàn)形式；風(fēng)險測定，即對風(fēng)險的嚴重性和發(fā)生的可能性以及其影響進行測定。第十一條 風(fēng)險控制委員會、投資決策委員會以及各業(yè)務(wù)部門根據(jù)風(fēng)險評估的結(jié)果制訂風(fēng)險控制的策略，根據(jù)風(fēng)險的不同類型采取不同的控制措施。監(jiān)察稽核部門應(yīng)對各部門風(fēng)險控制執(zhí)行情況進行日常監(jiān)察和專項稽核，發(fā)現(xiàn)問題及時向總經(jīng)理和督察長報告。第十四條 風(fēng)險報告是指業(yè)務(wù)部、風(fēng)險控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報告體系定期或不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險評估分析相關(guān)的報告。第十六條 戰(zhàn)略風(fēng)險是指由于公司戰(zhàn)略失誤、戰(zhàn)略決策不恰當(dāng)、非預(yù)期的外部事務(wù)傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導(dǎo)致公司失去競爭力并遭受損失的風(fēng)險，是影響整個公司的發(fā)展戰(zhàn)略、核心競爭力和經(jīng)營效益的重要因素。第十八條 運營風(fēng)險是指公司在運營過程中，由于外部環(huán)境的復(fù)雜性、變動性以及相關(guān)主體對環(huán)境的認知能力和適應(yīng)能力的有限性，而導(dǎo)致的運營失敗或使運營活動達不到預(yù)期目標的可能性及其損失。第十九條 合規(guī)風(fēng)險是指公司經(jīng)營違反相關(guān)法律法規(guī)，或者基金投資違反法規(guī)及基金合同而造成損失的風(fēng)險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項目投資前后技術(shù)、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導(dǎo)致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。（二）公司的經(jīng)營計劃、重大固有資產(chǎn)投資計劃、預(yù)決算等應(yīng)經(jīng)董事會批準，公司日常經(jīng)營中的重大決策應(yīng)有明確的決策和授權(quán)程序，應(yīng)保留討論、決策過程的記錄。第二十二條 投資管理風(fēng)險的控制措施貫穿投資事前、事中和事后的整個過程，具體包括：（一）投資決策委員會、投資總監(jiān)和基金經(jīng)理及其相應(yīng)受托人必須依據(jù)投資管理制度的規(guī)定，在相應(yīng)的授權(quán)范圍內(nèi)按照規(guī)定的決策程序進行投資審查、決策，嚴禁個人決策、隨意決策或越權(quán)決策，最大限度地避免投資決策風(fēng)險；（二）投資決策委員會定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢和市場狀況，確定下一階段投資策略，制訂資產(chǎn)分配比例，控制基金市場風(fēng)險；（三）基金經(jīng)理按照投資決策委員會討論決定的資產(chǎn)配置計劃，在權(quán)限范圍內(nèi)制訂基金投資組合方案并對其投資行為負責(zé)。（四）中央交易室應(yīng)建立門禁制度，禁止非交易室成員進出中央交易室，切實保障交易執(zhí)行過程的獨立性、保密性；（五）除交易員以外任何人不得進行交易，同時依據(jù)業(yè)務(wù)授權(quán)管理規(guī)定，對交易員的交易系統(tǒng)操作權(quán)限予以設(shè)定，避免交易員越權(quán)操作給基金投資帶來風(fēng)險；每日的交易指令以及交易修改指令必須經(jīng)基金經(jīng)理確認，防止交易員越權(quán)操作風(fēng)險；（六）對反向交易、關(guān)聯(lián)交易等根據(jù)不同情況進行嚴格的審批和禁止，對同向交易必須保證公平交易的原則；（七）所有投資行為必須通過專門的交易系統(tǒng)實施，系統(tǒng)中應(yīng)設(shè)置法規(guī)和基金合同規(guī)定的各項風(fēng)控參數(shù)，參數(shù)調(diào)整和變更應(yīng)由監(jiān)察稽核部門實施；（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風(fēng)險、交易對手風(fēng)險、交易價格偏差進行嚴格控制，必須密切關(guān)注貨幣基金各項風(fēng)險指標；（九）對外部研究機構(gòu)提供的信息，應(yīng)對其全面性、及時性、真實性、完整性、準確性進行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；（十）實行嚴格的股票池管理和研究報告評價制度，保證研究工作質(zhì)量；（十一）核心股票池和重點投資的股票應(yīng)建立嚴格的跟蹤和評級調(diào)整；（十二）定期對公司各基金的投資風(fēng)格、投資績效和風(fēng)險水平進行分析和評估；（十三）監(jiān)察稽核部門實施的合規(guī)性監(jiān)控貫穿始終，發(fā)現(xiàn)問題應(yīng)及時通知基金經(jīng)理和投資總監(jiān)，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定。重要業(yè)務(wù)部門和崗位進行物理隔離；（五）對各操作員的權(quán)限按崗位分工進行設(shè)置，嚴禁跨權(quán)限操作，并對重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)設(shè)定雙人復(fù)核制度；（六）明確各類業(yè)務(wù)匯報程序，確保業(yè)務(wù)操作風(fēng)險得到有效控制，對于突發(fā)性的操作風(fēng)險有完善的處置預(yù)案。（十二）加強對員工的守法意識、職業(yè)道德的教育，加強員工行為監(jiān)控； 第二十四條 合規(guī)風(fēng)險控制：（一）跟蹤有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的變動情況，對相關(guān)制度流程及時進行相應(yīng)的修改，并對管理層進行提示或培訓(xùn)；（二）公司對外所簽署的所有合同應(yīng)經(jīng)監(jiān)察稽核部門和督察長審核，重要合同需經(jīng)公司聘請的律師事務(wù)所審核，并由律師事務(wù)所出具法律意見；（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經(jīng)理或授權(quán)代表簽章 后生效。第二十六條 監(jiān)察稽核部門定期檢查公司各部門的風(fēng)險控制工作，出具定期報告、臨時報告或提示函，上報總經(jīng)理和督察長。第二十八條 風(fēng)險管理委員會、督察長對內(nèi)部風(fēng)險控制情況定期進行檢查，并出具專項報告，上報董事會。第三十條 本制度及其修訂經(jīng)公司董事會審議通過后生效。第三十二條 本制度由公司監(jiān)察稽核部門負責(zé)解釋