【正文】 訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第九條　甲、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清。第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，并報審批機構批準。第四章　合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模第十五條　合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：（１）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝（２）改進計算機硬件和軟件和技術性能（３）計算機硬件和軟件的維修、保修（４）計算機及外部設備和翻新、改裝（５）計算機和外部設備的技術性能鑒定（６）計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務（７）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃（８）供應計算機備件、備機（９）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育（１０）國際市場計算機價格的咨詢服務（１１）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務（１２）來料加工性質和技術勞務和高級技術勞務出口（１３）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件第十六條　合營公司的發(fā)展：第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構第三階段：建立分公司或分支機構。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。第三十一條　董事長是合營公司法定代表。第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權代理人行使其權利。第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：（１）章程條款的修訂（２）異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期（３）注冊資本的增加或轉讓（４）雙方其余各期出資額投入日期（５）經(jīng)營范圍的任何改變（６）與其他經(jīng)濟組織的合并（７）利潤分配方案（８）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘（９）預算的決定或決算的批準（１０）價格和銷售條件的決定（１１）超過＿＿＿美元的合同的簽訂（１２）分公司或分支機構的建立的或撤銷（１３）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集主持。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會決定，也可以在其他地點舉行。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。上述人員由董事會聘請，任期四年。第三十六條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構可以設若干部門經(jīng)理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。第十二章　勞動管理第三十八條　合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。第十三章　財務和利潤分配第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。第四十二條　合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位。第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的＿＿％，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對財務進行審查地，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。第十四章　保險第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。保險費由合營公司繳付。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動，或者停止合營公司的經(jīng)營活動。第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。第五十五條　合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。在做資產(chǎn)負債表時，應記入這些金額。第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進行。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進行。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。第十八章　合同的生效及其他第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關部門批準后方能生效。第六十四條　一旦本合同結束，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。雙方的法定地址為郵件的收件地址。甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿第三篇：設立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計算機2）目錄１）總則２）合營各方及合資經(jīng)營公司３）投資總額與注冊資本４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模５）合營公司經(jīng)營場所６）合營雙方的責任７）技術轉讓與保密８）技術成果、專有技術及專利管理９）合營公司的采購與銷售１０）董事會１１）經(jīng)營管理機構１２）勞動管理１３）財務和利潤分配１４）保險１５）特別約定１６）爭議的解決１７）合同文字１８）合同的生效及其他第一章　總則＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《》（英文名稱：《》簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司。第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿法定代表：＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿＿法定代表：＿＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿第二條　合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿。合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿第三條　合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。第三章　投資總額與注冊資本第八條　合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元。甲、乙雙方按下列比例出資：甲方：＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％出資方式：折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。乙方：＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％出資方式：現(xiàn)金＿＿＿＿美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設備等。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。合營公司與甲方簽訂租賃合同。第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。（２）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。（４）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。（５）協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付。（６）協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。（８）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。（１０）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。（２）以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。（５）根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內(nèi)進行培訓。培訓費按乙方的標準價格減半。（６）為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的＿＿＿國政府許可證。（７）定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。（９）負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。第二十二條　合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。第二十四條　非經(jīng)合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這些產(chǎn)品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經(jīng)營獲利。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。amp。第十章　董事會第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。第三十條　董事會由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事會的任期＿＿＿＿年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。董事會在合營公司會計的頭三個月內(nèi)召開。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。第十一章　經(jīng)營管理機構第三十五條　合營公司設經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦。經(jīng)營管理機構應包括總會計師一人。經(jīng)董事會批準可以連任。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿意履行其職責的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。在合同的頭＿＿年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應當做出安排。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。可分配利潤按雙方投資比例分配。第四十五條　合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應由合營公司承擔。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。第十五章　特別約定第五十條　如果由于中國或＿＿＿＿國政府有關法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款