【正文】 供的任何擔(dān)保。17．4　當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時，在以上第17．3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項下的優(yōu)先購買權(quán)、已作出以上第17．2條項下的同意，且須責(zé)成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉(zhuǎn)讓的決議。17．5　各方同意協(xié)助合營公司向?qū)徟偷怯洐C構(gòu)申請批準根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓。17．7　任何準備轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的價格應(yīng)當(dāng)基于轉(zhuǎn)讓方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例（價格）由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務(wù)所（評估師）確定。上述經(jīng)評估師確定的價格，應(yīng)當(dāng)在審批和登記機構(gòu)批準轉(zhuǎn)讓后三十（30）日內(nèi)支付給轉(zhuǎn)讓方。17．8　根據(jù)本第十七條進行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協(xié)議，且（ii）審批和登記機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓予以批準和登記之后，方為有效。17．9　如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營公司注冊資本中的股權(quán)計劃轉(zhuǎn)讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購買權(quán)并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產(chǎn)方在合營公司注冊資本中的股權(quán)，該破產(chǎn)方將被視為對此轉(zhuǎn)讓表示同意。第七章　合作各方的責(zé)任第十八條　合營公司各方的義務(wù)合營公司須負責(zé)以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務(wù)：18．1　甲方的特定義務(wù)（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；（2）協(xié)助合營公司從有關(guān)審批和登記機構(gòu)取得合營公司成立、合營公司營業(yè)執(zhí)照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營公司處理與中國有關(guān)部門的日常關(guān)系；（3）盡其所有努力協(xié)助宣傳合營公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；（4）協(xié)助合營公司辦理與合營公司業(yè)務(wù)所需的場地和其它土地使用權(quán)相關(guān)的各種手續(xù)；（5）協(xié)助合營公司辦理機器和設(shè)備的進口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購買體系的制造、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國產(chǎn)原材料、設(shè)備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施、通訊設(shè)施以及運輸工具和服務(wù)。（6）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任副董事長和總經(jīng)理，并協(xié)助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員；（7）經(jīng)董事會要求，協(xié)助合營公司根據(jù)第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數(shù)筆人民幣貸款；（8）協(xié)助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可；（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；（10）協(xié)助合營公司在主管建設(shè)的中國政府機關(guān)辦理有關(guān)手續(xù)，包括但不限于項目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。（13）協(xié)助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文。18．2　乙方的特定義務(wù)（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營公司注冊資本繳付出資；（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗的人員擔(dān)任董事長和副總經(jīng)理；（3）經(jīng)董事會要求根據(jù)上述第十六條（額外融資）的規(guī)定，努力從國外或必要時從在中國設(shè)立并營業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金；（4）盡一切努力協(xié)助宣傳合營公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用；（5）協(xié)助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應(yīng)所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的設(shè)備和機器以及這些機器和設(shè)備至中國港口的海運；（6）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定提供專有技術(shù)、機器、設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)使用許可；（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員；（8）要求_________根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的規(guī)定培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；（9）經(jīng)合營公司董事會提出要求，協(xié)助合營公司招聘適當(dāng)合格的管理人員或高級技術(shù)人員；（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營公司利益的行為；以及（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經(jīng)確認負責(zé)辦理的。19．2　甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應(yīng)當(dāng)負責(zé)建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數(shù)量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會批準。對于任何超過_________（_________）萬歐元的項目，應(yīng)當(dāng)由董事會作出決定。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。第二十二條　不競爭22．1　各方同意，在區(qū)域內(nèi)，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營公司發(fā)生競爭：（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。各方應(yīng)當(dāng)富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應(yīng)富有誠意地討論出解決辦法。22．2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：_________。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會的批準。23．2　乙方同意責(zé)成_________國際公司向合營公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售、營銷、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可。23．3　根據(jù)上述第十三條規(guī)定，只要乙方是合營公司的多數(shù)股東，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對價，_________國際公司應(yīng)獲得按照合營公司年營業(yè)總收入在_________萬歐元以下部分計算的4％的特許權(quán)使用費和按照合營公司年營業(yè)總收入超過_________萬歐元部分計算3％的特許權(quán)使用費，見附件三規(guī)定。23．4　乙方應(yīng)向合營公司提供或責(zé)成_________國際公司向合營公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。23．6　合營公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范。其判斷標準是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和／或_________國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術(shù)信息。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi)，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。第九章　設(shè)備、原材料采購、合同及其他第二十四條　設(shè)備和原材料合營公司購買設(shè)備時，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類似設(shè)備相同的情況下，合營公司可優(yōu)先在中國購買該等設(shè)備。第十章　董事會第二十六條　董事會的成立根據(jù)適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準，合營公司應(yīng)取得其營業(yè)執(zhí)照。董事長須在營業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會會議。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。若因任何原因董事會出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。第二十八條　董事會會議董事會須每年至少召開二（2）次例會。第二十九條　法定人數(shù)和代理人至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會議方構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)。在該重新召集的董事會會議上，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會會議，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數(shù)位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數(shù)投票作出。（7）簽訂合同；（8）批準合營公司投資和任何承擔(dān)長期責(zé)任的投資；（9）批準任何金額超過_________萬歐元的材料、設(shè)備等的采購，但高額大型項目特別授權(quán)的情況除外；（10）經(jīng)營附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶；（11）批準任何債券、擔(dān)保、保險證明簽發(fā)或合營公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：（12）批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。第三十一條　董事會書面決議由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數(shù)項事宜須提交各方的上級機構(gòu)進一步討論并解決。第三十三條　董事會的舉行董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應(yīng)使用英文進行。合營公司須自費安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會會議。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。各方明確同意，按本條規(guī)定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規(guī)定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數(shù)和代理人的規(guī)定。該通知期限可由全體董事會成員于任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第32．1條（僵局）重新召集的董事會會議。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會會議召開前至少十（10）天書面建議的事項除外。任何董事或總經(jīng)理均可擔(dān)任董事會秘書。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，并須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。第三十八條　權(quán)力董事長為合營公司的法定代表人。董事會以及董事長須在董事會確定的范圍和限度內(nèi)向總經(jīng)理授權(quán)?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期為四（4）年，經(jīng)原提名方要求、董事會批準后可連任。合營公司的銀行經(jīng)營和工地帳戶由管理委員會根據(jù)附件四所規(guī)定的規(guī)章運行?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費用和支出（如有），須由合營公司根據(jù)各方商定的、并由董事會確認的內(nèi)容和條件承擔(dān)。第十二章　勞動管理第四十一條　勞動政策根據(jù)適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規(guī)定，并在每位職工簽署勞動合同時向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。對于可能從合營公司或任一方獲得保密信息和／或特殊培訓(xùn)的職工，在其勞動合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(quán)（包括專利和專有技術(shù)）的保密承諾。人員聘用須以個人的資質(zhì)和能力為依據(jù)。勞動合同中須規(guī)定試用期。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關(guān)事宜將由董事會決定。因此，對于合營公司雇用的職工在受雇于合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔(dān)任何責(zé)任。第四十三條　勞動管理總經(jīng)理根據(jù)頒布的有關(guān)中國勞動法律法規(guī)享有所有可能的職權(quán)實行先進的管理和質(zhì)量監(jiān)督方法，包括有權(quán)對違反勞動合同或合營公司規(guī)章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。第四十四條　工會合營公司職工有權(quán)依據(jù)適用法律建立工會，工會須代表職工的權(quán)益，并依據(jù)適用法律的規(guī)定行使其權(quán)利。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。45．2　在甲方的協(xié)助下，合營公司須向有關(guān)稅務(wù)機構(gòu)申請獲得所有現(xiàn)有的或?qū)砜赡苓m用的稅收優(yōu)惠待遇。第四十七條　利潤分配47．1　合營公司須根據(jù)合資法和合資法實施細則的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的總額不超過（扣除所得稅后的）年凈利潤額的百分之十（10％）。47．3　在支付稅款并按以上第47．1條提取基金后，董事會須宣布當(dāng)年凈利潤。利潤應(yīng)當(dāng)以人民幣計算。47．4　除非以前的虧損已經(jīng)彌補否則董事會不應(yīng)分配利潤。48．2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執(zhí)行。48．3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。48．4　合營公司根據(jù)適用法律采取借貸記帳法。須明確，合營公司可以有權(quán)（i）在特殊情況下根據(jù)適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和／或（ii）享受任何對其更有利的折舊方式。第四十九條　審計合營公司的財務(wù)審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會計師事務(wù)所承擔(dān)，結(jié)果報告須提交董事會和總經(jīng)理。在此情況下，相關(guān)的一切必要費用由該方負擔(dān)，該等會計師完全有權(quán)查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作?？偨?jīng)理亦負責(zé)準備以下文件，并提交各位董事：（1）生產(chǎn)、成本、利潤和現(xiàn)金情況的月報表；（2）中期資產(chǎn)負債表和損益表；（3）一年二次的現(xiàn)金流量表；（4）解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關(guān)問題做出適當(dāng)決定；上述文件須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。第五十一條　外匯一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。合營公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批準。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司的成立日期。第五十三條　提前終止53．1　在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：（1）如果在合營公司成立之后的第三年起，合營公司累計虧損超過其注冊資本的三分之二（2／3），且合營公司的后備和潛在訂單不能使合營公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知；（2）主張不可抗力的一方可根據(jù)第五十九條發(fā)出終止通知；（3）如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知；（4）如果一方