【正文】 要求公司收購其股份的。，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)設(shè)立的表述中，正確的有（）。有限合伙人不能以勞務(wù)出資。，下列關(guān)于公司債券非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓的表述中，正確的有（）。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發(fā)行公司債券的認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓，不受合格投資者資質(zhì)條件的限制。非公開發(fā)行的公司債券僅限于合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后，持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計不得超過200人。上市公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定暫停其股票上市的有（）。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。該類事由有（）。匯票上位記載出票地，出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。，債務(wù)人或第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利中，可以出質(zhì)的有（）。債務(wù)人或者第三人有權(quán)處分的下列權(quán)利可以出質(zhì)：（1）匯票、支票、本票；（2）債券、存款單；（3）倉單、提單；（4）可以轉(zhuǎn)讓的基金份額、股權(quán)；（5）可以轉(zhuǎn)讓的注冊商標(biāo)專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)；（6）應(yīng)收賬款；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定可以出質(zhì)的其他財產(chǎn)權(quán)利。下列關(guān)于法定抵銷的表述中，正確的有（）。當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照同性質(zhì)不得抵銷的除外。，一般納稅人購進下列服務(wù)所負(fù)擔(dān)的進項稅額，不得抵扣的有（）。購進的旅客運輸服務(wù)、貸款服務(wù)、餐飲服務(wù)、居民日常服務(wù)和娛樂服務(wù)不得抵扣進項稅額。，但與其在我國境內(nèi)所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系的所得 ，但與其在我國境內(nèi)所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的所得 ，但與其在我國境內(nèi)所設(shè)機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系所得 ，但與其在我國境內(nèi)所設(shè)機構(gòu)、場所沒有實際聯(lián)系所得 【答案】ABC 【解析】本題考核非居民企業(yè)。，企業(yè)取得的下列收入中，屬于不征稅收入的有（）?！敬鸢浮緽D 【解析】本題考核不征稅收入。選項A，營業(yè)外收入要計入應(yīng)納所得額計征所得稅；選項C，國債收入屬于免稅收入。 【答案】BC 【解析】本題考核企業(yè)所得稅特別項目稅收優(yōu)惠。加計扣除稅收優(yōu)惠：企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當(dāng)期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，再按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除；安置殘疾人員及國家鼓勵安置的就業(yè)人員允許實行加計扣除。 （資產(chǎn)）有償使用收入 【答案】ABCD 【解析】本題考核預(yù)算收入。，下列具有排除、限制競爭效果的行為中，屬于縱向壟斷協(xié)議的有（）。我國《反壟斷法》所規(guī)定的縱向壟斷協(xié)議行為，主要包括：（1）固定轉(zhuǎn)售價格（選項C）；（2）限定轉(zhuǎn)售最低價格（選項BD）。三、判斷題，可在收到裁決書之日起1年內(nèi)，向仲裁委員會所在地的基層人民法院申請撤銷仲裁裁決。當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委原所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。（）【答案】√【解析】本題考核股東濫用股東權(quán)的責(zé)任。（）【答案】【解析】本題考核合伙人的債務(wù)清償。承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。訂立保險合同時，劉某無法親自到場簽字，就由周某代為簽字。此時，應(yīng)視為劉某對周某代為簽字行為的追認(rèn)。投保人或者投保人的代理人訂立保險合同時沒有親自簽字或者蓋章，而由保險人或者保險人的代理人代為簽字或者蓋章，對投保人不生效。，保險人主張變更對其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。，按照所轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的所在地確定。動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得按照轉(zhuǎn)讓動產(chǎn)的企業(yè)或者機構(gòu)、場所所在地確定。（）【答案】√【解析】本題考核企業(yè)所得稅稅前一般扣除項目。，只能用于沖減赤字或者補充預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。各級一般公共預(yù)算年度執(zhí)行中有超收收入的，只能用于沖減赤字或者補充預(yù)算穩(wěn)定調(diào)節(jié)基金。2015年甲公司召開的3次董事會分別討論事項如下：（1）討論通過了為其子公司一次性提供融資擔(dān)保4000萬元的決議，其時甲公司總資產(chǎn)1億元；（2）擬提請股東大會聘任乙公司的總經(jīng)理劉某擔(dān)任甲公司獨立董事，乙公司為甲公司最大的股東；（3）討論向丙公司投資的方案，參加會議的6名董事會成員中，有4人同時為丙公司董事，經(jīng)參會董事一致同意，通過了向丙公司投資的方案。（2）甲公司能否聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事？簡要說明理由（3）甲公司董事會通過向丙公司投資的方案是否合法？簡要說明理由。根據(jù)規(guī)定，上市公司在年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（2）不能聘任劉某擔(dān)任本公司獨立董事。題目中乙公司是甲公司最大股東，而劉某在乙公司任職，屬于“在上市公司前五名股東單位任職的人員”，不得擔(dān)任上市公司獨立董事。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)），合伙協(xié)議約定張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行決定。2014年3月，張某的朋友劉某擬從一行借款8萬元，請求張某為其擔(dān)保。2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限定簽訂了該合同。要求：根據(jù)上述材料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保？簡要說明理由。（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同資格？簡要說明理由。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。（2）甲企業(yè)主張買賣合同無效時成立的。題目中合同對方當(dāng)事人趙某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。2016年6月發(fā)生如下事項：（1）將自產(chǎn)的冰箱、微波爐贈送給邊遠(yuǎn)地區(qū)的小區(qū)。該公司實行統(tǒng)一核算。要求：根據(jù)上述資料和增值稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題（答案中的金額單位用萬元表示）：（1）事項（1）中，甲公司是否需要繳納增值稅？如果需要，簡要說明理由并計算銷項稅額；如果需要，簡要說明理由。（3）事項（3）中，甲公司負(fù)擔(dān)的進項稅額是否可以抵扣？簡要說明理由。將資產(chǎn)的貨物無償贈送給其他單位或者個人屬于視同銷售，需要計算繳納增值稅：（1+17%）*17%=。設(shè)有兩個以上機構(gòu)并實行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個機構(gòu)已送其他機構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機構(gòu)在同一縣（市）的除外。（3）事項（3）中，甲公司負(fù)擔(dān)的進項稅額不可以抵扣。五、綜合題2012年1月，李某設(shè)立了甲一人有限責(zé)任公司（下稱甲公司），注冊資本為550萬元。陳某在借款合同中以保證人身份簽字。甲公司以其價值350萬元的公司廠房為該筆借款提供了抵押。2015年1月，借款期滿，甲公司無力償還到期借款本息。為實現(xiàn)借款債權(quán)，乙銀行以甲公司、李某、陳某為被告向法院提起訴訟，要求取得甲公司廠房的所有權(quán)；要求李某在抽選的100萬元出資的本息范圍內(nèi)向乙銀行承擔(dān)清償責(zé)任；要求陳某承擔(dān)保證責(zé)任。陳某抗辯：（1）自己未與乙銀行簽訂保證合同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任；（2）因自己只是工薪階層，不具有代償能力，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任；（3）即使自己承擔(dān)保證責(zé)任，乙銀行也應(yīng)當(dāng)先實現(xiàn)抵押權(quán)。經(jīng)查，甲公司、陳某在首次開庭前未向法庭提交仲裁協(xié)議：甲公司、陳某與乙銀行之間未對實現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利的順序作出特別約定。（2）甲公司主張本案應(yīng)由A市仲裁委員會仲裁是否成立？說明理由。（4）陳某的抗辯（2）是否成立？說明理由。（6）李某的抗辯是否成立？說明理由。根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)在債務(wù)履行期屆滿前，不得與抵押人約定債務(wù)人不履行到期債務(wù)時抵押財產(chǎn)歸債權(quán)人所有。該條款的無效不影響抵押合同其他部分內(nèi)容的效力。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人達成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未聲明有仲裁協(xié)議，人民法院受理后，另一方在首次開庭前提交仲裁協(xié)議的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但仲裁協(xié)議無效的除外；另一方在首次開庭前未對人民法院受理該案提出異議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。（3）陳某的抗辯（1）不成立。根據(jù)規(guī)定，不具有完全代償能力的法人、其他組織或者自然人，以保證人身份訂立保證合同后，又以自己沒有代償能力要求免除保證責(zé)任的，人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)先就該物的擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)。（6）李某的抗辯不成立。因此李某應(yīng)當(dāng)在抽逃出資100萬元出資的本息范圍內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。，符合《公司法》規(guī)定的是（）。試題點評： 本題考核股份有限公司股票發(fā)行的規(guī)定。A．合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利 B．合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)C．不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿D．聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格 參考答案：A 答案解析：根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項B的說法是錯誤的；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，因此選項C的說法是錯誤的；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項D的說法是錯誤的?！逗匣锲髽I(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。試題點評： 本題考核合伙人當(dāng)然退伙的情形。，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)的，如無特殊情況，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起一定期間內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。A．3個月 B．6個月 C．9個月 D．12個月 參考答案：A 答案解析：根據(jù)規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東支付全部對價。，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。，下列有關(guān)該類企業(yè)組織機構(gòu)的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。試題點評： 本題考核合營企業(yè)組織機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。A．人民法院 B．債權(quán)人會議 C．管理人D．債權(quán)人委員會 參考答案：C 答案解析：根據(jù)規(guī)定，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由管理人監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行，因此選項C的說法是正確的?！镀髽I(yè)破產(chǎn)》的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人會議的表述中，不正確的是（）。因此選項B的說法是錯誤的。《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)向特定機構(gòu)申請，由該機構(gòu)依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議后方可上市，該特定機構(gòu)是（）。試題點評： 本題考核負(fù)責(zé)股份有限公司申請上市審核的機構(gòu)。A．上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送中期報告，并予以公告B．上市公司應(yīng)當(dāng)在每一會計結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送上一年的報告，并予以公告C．上市公司的中期報告和報告均須記載公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況D．上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員均須對公司中期報告和報告簽署書面確認(rèn)意見 參考答案：D 答案解析：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。因此選項D的說法是錯誤的?！咎崾尽勘绢}所涉及考點與夢想成真－應(yīng)試指南第6章單選題223題相同，夢想成真－，但該匯票上未記載乙的名稱。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列有關(guān)該匯票背書與記載效力的表述中，正確的是（）。試題點評： 本題考核匯票背書的相關(guān)規(guī)定。戊在行使票據(jù)權(quán)利時發(fā)現(xiàn)該匯票的金額被變造。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列關(guān)于甲、乙、丙、丁對匯票金額承擔(dān)責(zé)任的表述中，正確的是（）。本題中，甲、乙都是在變造之前簽章，丙無法辨別變造前還是變造后，視同變造前簽章，因此甲乙、丙對變造之前的金額承擔(dān)責(zé)任，丁是在變造后簽章，對變造后的金額承擔(dān)責(zé)任。A．掛失止付是暫時保全失票人票據(jù)權(quán)利的補救措施 B．掛失止付是公未催告的必經(jīng)程序C．付款人在收到掛失止付通知之前已經(jīng)依法向持票人付款的，不再承擔(dān)付款責(zé)任 D．失票人應(yīng)在通知掛失止付后3日內(nèi)向人民法院申請公示催告 參考答案：B 答案解析：根據(jù)規(guī)定，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，也可以在票據(jù)喪失后，依法向人民法院申請公示催告。試題點評： 本題考核票據(jù)掛失止付的相關(guān)規(guī)定。A．違反國家限制經(jīng)營規(guī)定而訂立的合同 B．惡意串通，損害第三人利益的合同 C．顯失公平的合同D．損害社會公共利益的合同 參考答案：C 答案解析：本題選項C屬于可撤銷合同。雙方為此簽訂了抵押合同，擔(dān)在抵押登記時，登記為以甲的B幢房屋抵押給乙，后甲未能按約還款，乙欲行使抵押權(quán)。A．乙只能對甲的A幢房屋行使抵押權(quán) B．乙只能對甲的B幢房屋行使抵押權(quán)C．乙可選擇對甲的A幢房屋或者B幢房屋行使抵押權(quán)D．乙不能行使抵押權(quán)。本題中，抵押合同中約定的抵押物為A房屋，登記的為B房屋，因此應(yīng)B房屋為準(zhǔn)行使抵押權(quán)試題點評： 本題考核抵押登記的效力與抵押合同的關(guān)系。下列各項中，不符合《物權(quán)法》規(guī)定的是（）。試題點評： 本題考核實現(xiàn)抵押權(quán)的順序。丙聚是鉆戒后，與甲因該鉆戒權(quán)利歸屬發(fā)生糾紛。A．丙不能取得該鉆戒的所有權(quán)，因為該鉆戒已質(zhì)押給甲 B．丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，但甲可依其質(zhì)權(quán)向丙追償 C．丙能取得該鉆戒的所有權(quán)，甲不能向丙要求返還該鉆戒 D．丙能否取得該鉆戒的所有權(quán)，取決于甲同意與否 參考答案：C 答案解析：根據(jù)規(guī)定，質(zhì)權(quán)自出質(zhì)人交付質(zhì)押財產(chǎn)時設(shè)立。試題點評： 本題考核質(zhì)押權(quán)效力。后李某無正當(dāng)理由，在交付給王某6萬元后就表未不再贈與了。A．李某應(yīng)當(dāng)再給付王某4萬元，因該贈與