【正文】 東會議，并在股東會上按出資比例行使表決權(quán)；五、股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，選舉或被選舉為公司的董事、監(jiān)事；六、股東有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告；七、股東享有質(zhì)詢權(quán)、對董事會和董事的工作提出質(zhì)詢，要求其作出明確的答復(fù)；八、股東享有其在公司出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)，在公司章程規(guī)定的條件和程序下轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額；九、股東享有其在公司其他股東轉(zhuǎn)讓出資時的優(yōu)先受讓權(quán)；十、股東在公司新增注冊資本時享有優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)；十一、股東享有共同定制或修改公司章程的權(quán)利；十二、股東享有告訴權(quán)和起訴權(quán)，在公司及其他股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，有違反法律、法規(guī)、行政規(guī)章的行為事實、可能損害公司利益的情況時向司法機(jī)關(guān)提出起訴或向行政機(jī)關(guān)舉報揭發(fā)；十三、股東有權(quán)按出資比例取得公司因解散經(jīng)依法清算清償后的剩余財產(chǎn)。第六章 股東的出資方式、出資額和出資的期限第八條 本公司股東的出資情況如下：（股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)作價出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。）一、常州華力機(jī)械廠，出資額為人民幣35萬元，以實物（生產(chǎn)設(shè)備）形式出資，占本有限責(zé)任公司注冊資本的35%，1995年3月10日前全部出齊。三、常州市機(jī)械技術(shù)研究所，出資額為人民幣7萬元，占本有限責(zé)任公司注冊資本的7%，以研究所機(jī)械非專利技術(shù)作價出資，1995年3月10日前經(jīng)公司全體股東認(rèn)同同意簽字之日起，作為出資到位的依據(jù)。）第九條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立后，負(fù)責(zé)依法向公司股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書，并依法置備公司股東名冊。第十三條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)撤換或采用背書方式變更出資證明書。）第十五條 股東會一、本公司股東會由常州華力機(jī)械廠、常州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)紫裕機(jī)械設(shè)備供應(yīng)公司和常州市機(jī)械技術(shù)研究所共同組成。）股東會為本公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)。如達(dá)不到這兩個條件，股東會則沒有這項職權(quán)。（如果公司因股東人數(shù)較少或規(guī)模較小而不設(shè)董事會、監(jiān)事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一二名監(jiān)事事時，股東會的職權(quán)則因進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，也可按下列內(nèi)容制訂：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事關(guān)于聘任經(jīng)理、副經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人的報告；審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；8審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司發(fā)行債券作出決議；1對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資決議；1對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；1修改公司章程。四、本公司股東會會議分為定期會議和臨時會議。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則應(yīng)表明執(zhí)行董事也有權(quán)建議召開臨時股東會議。（如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，則股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。）六、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。八、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。九、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會由七名董事組成，董事由各股東單位委派后經(jīng)過股東會會議選舉產(chǎn)生。（董事會成員數(shù)額應(yīng)是單數(shù)，有利于正確決策。董事任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。）三、公司董事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。（董事長、副董事長也可規(guī)定由各股東直接委派產(chǎn)生。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；公司的基本管理制度。六、召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前由董事長負(fù)責(zé)通知全體董事。七、董事會作出決定時，應(yīng)經(jīng)過半數(shù)董事通過。八、董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（如公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，則建議按如下要求制訂：執(zhí)行董事：一、本公司依法設(shè)立執(zhí)行董事、不設(shè)董事會。二、執(zhí)行董事每屆任期為年，連選可以連任。三、執(zhí)行董事向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制訂公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人選；聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。如公司只設(shè)執(zhí)行董事的，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。如執(zhí)行董事不兼任經(jīng)理、經(jīng)理行使的職權(quán)可表述為：經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)并報告工作；主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定；組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；建議公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)方案；起草公司基本管理制度草案，負(fù)責(zé)公司基本管理制度的實施，向執(zhí)行董事報告執(zhí)行情況；提請執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以外的管理人員。監(jiān)事會召集人由監(jiān)事會成員推選產(chǎn)生。）二、監(jiān)事的任期為每屆三年。三、監(jiān)事會和監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東會。第十八條 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十七條、第五十八條、第五十九條、第六十二條和第六十三條的規(guī)定。第九章 公司的法定代表人第二十條 董事長為本公司法定代表人。（公司法定代表人必須具有完全民事行為能力，由公司所在地的正式戶口或臨時戶口，具有管理企業(yè)的能力和有關(guān)專業(yè)知識，能從事公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動，產(chǎn)生程序符合《公司法》和公司章程的規(guī)定。第二十三條 本公司法定代表人行使下列職權(quán)：一、代表公司參加民事活動；二、對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)；三、主持股東會會議；四、召集并主持董事會會議；六、領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作，檢查、監(jiān)督執(zhí)行股東會、董事會決議實施情況；七、在發(fā)生不可抗力等重大事件時，可對公司一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)、罷免權(quán)，但必須符合本公司利益，并在事后向董事會報告。）第二十四條 法定代表人的行為接受本公司全體成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。第二十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10％列入公司法定公積金，并提取利潤的*％列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，不再提取。第二十七條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。（按照法律規(guī)定，財務(wù)會計報告包括資產(chǎn)負(fù)債表、資金損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書和利潤分配表；公司必須提取百分之十的法定公積金和百分之五至百分之十的法定公益金，經(jīng)股東會決議還可提取任意公積金；公司財務(wù)會計報告非經(jīng)依法審查驗證，不得分紅。第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。第十二章 公司的解散事由與清算辦法第三十一條 本公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)和申請宣告破產(chǎn)時，應(yīng)積極配合人民法院實施對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。第三十四條 本公司進(jìn)行清算時依照《公司法》第一百九十三條至一百九十六條規(guī)定執(zhí)行。第十三章 其他事項第三十六條 本公司經(jīng)營期限為年，從公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記之日起計算。第三十八條 本章程內(nèi)容如與法律、法規(guī)和行政規(guī)章相抵觸時，法律、法規(guī)和行政規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第四十條 本章程由全體股東共同制訂，并經(jīng)全體股東一致同意并簽字、蓋章后生效；如修改公司章程，應(yīng)經(jīng)股東會會議三分之二以上表決權(quán)的股東通過形成決議。第四十一條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。）年月日第三篇：公司章程鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限公司章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由朱琰、石同輝、趙紅剛等方（人）共同出資，設(shè)立鄭州創(chuàng)優(yōu)企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司，并制定本章程。第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：50萬元人民幣公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。趙紅剛：現(xiàn)金出資，出資額為人民幣200000元，所占股份40%。第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 如設(shè)立，則董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱為經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。）第二十條 董事會由董事長召集并主持。第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。經(jīng)理列席董事會會議。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事列席董事會會議。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；（三）代表公司簽署有關(guān)條約；（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；（五）提名公司經(jīng)理人選，由董事會任免；（六）其他職權(quán)。第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行：提取10%的法定公積金；5%的法定公益金；彌補(bǔ)虧損；向股東按出資比例分配利潤。第十章 公司的解散事由與清算辦法第三十條 公司為永久存續(xù)公司。第三十二條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十五條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。第三十七條 本章程應(yīng)報公司登記機(jī)關(guān)備案1份。公司的“章程”如下：第二條 合資經(jīng)營公司 “公司”的中文名稱為“靖遠(yuǎn)第二發(fā)電有限公司”，英文名稱為“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。 “合同各方”為：(ａ)國家開發(fā)投資公司，一家按照“中國”法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國企業(yè)（營業(yè)執(zhí)照號碼為100017643(41)）。法定地址 ： 中國甘肅蘭州西津東路306號法定代表人 ： 姓名 : 李建國職務(wù) : 總經(jīng)理國籍 : 中 國(ｃ)甘肅省電力公司，一家按照中國法律成立、?有效存在并在工商局注冊的中國公司（營業(yè)執(zhí)照號碼為224335387）。法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 譚兆棟職務(wù) : 總 裁國籍 : 美 國甲方、乙方、丙方和丁方合稱各方，分別稱某一方。公司將以其資產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。公司的任何債權(quán)人可就公司的資產(chǎn)追索公司的債務(wù)。 公司的一切活動受中國頒布的法律、法令和有關(guān)條例及規(guī)定的管轄。 公司的審批部門是對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（簡稱外經(jīng)貿(mào)部或“審批部門”）。公司將實行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營。第 三 條 經(jīng)營目的和范圍 公司的目的是：加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，改進(jìn)甘肅省的電力供應(yīng)狀況，促進(jìn)甘肅省經(jīng)濟(jì)的發(fā)展：不斷提高公司經(jīng)濟(jì)效益，并確保各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第 四 條 投資總額和注冊資本 ￥ 2,506,700,000（人民幣二十五億零六百七十萬元）。甲方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的50％，計RMB ￥350,?000,000（人民幣三億五千萬元）。乙方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的15％，計RMB ￥105,?000,000（人民幣一億零五百萬元）。丙方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的5％，計RMB ￥35,000,000（人民幣三千五百萬元）。丁方將認(rèn)繳公司注冊資本總額的30％，計RMB ￥210,000,000（人民幣二億一千萬元）。 、方式和形式向公司注冊資本繳付出資。(b)出資 證明書將載明下述事項：公司名稱、?公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期（“成立日”）、出資者的名稱及其出資額、出資日期以及發(fā)給出資證明書的日期。董事會在審查及批準(zhǔn)報告之后將促成一份新的出資證明書簽發(fā)給該方。公司注冊資本額的任何增加須經(jīng)各方書面同意、董事會一致通過以及審批部門的批準(zhǔn)。第 五 條 董 事 會 董事會將在公司成立日成立。 公司董事會由十（10）名各方委派的董事組成，安排如下：(a)四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派為董事會董事長；(b)二（2）名董事由乙方委派，其中