【正文】 險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任的營利性組織 合伙企業(yè)特點 ? 以合伙協(xié)議為基礎(chǔ) ? 不具有法人資格 ? 普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任 ? 合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共但風(fēng)險 ? 企業(yè)財產(chǎn)為合伙人所共有，未經(jīng)其他合伙人同意，任何一位合伙人不得將合伙財產(chǎn)挪為他用 ? 國家不對企業(yè)征收“企業(yè)所得稅”，而對企業(yè)主所得征收“個人所得稅” 合伙類型 ? 普通合伙 ? 由普通合伙人組成，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任 ? 有限合伙 ? 由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔有限責(zé)任 合伙協(xié)議 ? 必備事項 ? 指法律規(guī)定合伙企業(yè)必須在合伙協(xié)議中加以載明的事項，如缺少其中任何一項，則協(xié)議無效 ? 選擇事項 ? 指合伙企業(yè)可以根據(jù)各自情況在合伙協(xié)議中規(guī)定的事項，這些事項是否記載法律不加限定。但一經(jīng)記載，便發(fā)生法律效力，受法律保護 必備事項 ? ①合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點 ? ②合伙目的和合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍 ? ③合伙人的姓名及其住所 ? ④合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付出資的期限 ? ⑤利潤分配和虧損分擔辦法 ? ⑥合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 ? ⑦入伙與退伙 ? ⑧合伙企業(yè)的解散與清算 ? ⑨違約責(zé)任 選擇事項 ? 包括： ? 經(jīng)營期限 ? 聘用經(jīng)營管理人員 ? 企業(yè)散伙條件 ? 等等 合伙協(xié)議模板 ? 我國企業(yè)法律形態(tài) ? 個人獨資企業(yè) ? 合伙企業(yè) ? 公司制企業(yè) ? 有限責(zé)任公司 ? 股份有限公司 ? 國有獨資公司 ? 一人有限責(zé)任公司 ? 特殊形態(tài) ——外資企業(yè) ? 中外合資企業(yè) ? 中外合作企業(yè) ? 外商獨資企業(yè) 公司制企業(yè) ? 依照 《 中華人民共和國公司法 》 ，以公司章程為基礎(chǔ)，由多個股東出資設(shè)立，自主經(jīng)營、自負盈虧，股東以出資額為限對其債務(wù)承擔有限責(zé)任的、以營利為目的社團法人 ? 其股東可以是自然人、法人和其他組織 公司特點 ? 投資主體 ? 兩個以上自然人、法人或其他組織 ? 企業(yè)財產(chǎn) ? 為公司所有，不得抽逃注冊資本；未經(jīng)股東大會批準，不得向公司外部人處置公司資產(chǎn) ? 責(zé)任承擔 ? 股東以投入資產(chǎn)為限對企業(yè)債務(wù)承擔有限責(zé)任 ? 企業(yè)性質(zhì) ? 獨立法人，具有法人資格，能以公司名義開展經(jīng)營活動 公司設(shè)立要求 ? 有發(fā)起人 ? 有最低資本限制 ? 具備公司章程 ? 有治理結(jié)構(gòu) 公司設(shè)立要求 ? 不同公司設(shè)立在： ? 1）發(fā)起人資格 ? 2）最低資本額 ? 3）公司章程 ? 4）公司的治理機構(gòu) 等四個方面有不同的要求 公司種類 ? 按照股權(quán)的開放與否，公司制企業(yè)又分為兩種類型： ? 有限責(zé)任公司 ? 股份有限公司 ? 為了推動國企改革，我國公司法允許設(shè)立： ? 國有獨資公司 ? 為了促進民間投資，推動經(jīng)濟發(fā)展， 2023年底，我國公司法做了修改增加了一種公司類型： ? 一人有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司 ? 由 2個以上、 50個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任的法人企業(yè) ? 有限責(zé)任公司又稱有限公司（ CO， LTD） 有限責(zé)任公司特點 ? 有限責(zé)任公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，獨立承擔民事責(zé)任 ? 股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是嚴格分開的，個人財產(chǎn)不承擔連帶責(zé)任 ? 不能公開發(fā)行股票 ? 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán) 一人公司 ? 2023 年 10 月 27 日修訂的 《 中華人民共和國公司法 》 對傳統(tǒng)的公司法做了修改，增加了 “ 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定” ,正式確認了一人有限責(zé)任公司在我國的合法地位 ? 指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司 設(shè)立要求 ? 注冊資本最低限額為人民幣十萬元，并須一次足額繳清，不得分期繳納 ? 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司 ? 該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 企業(yè)與公司的關(guān)系 ? 從法律地位上看，企業(yè)可以劃分為兩大類，即非法人制企業(yè)和法人制企業(yè) ? 其中，個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)不是法人，沒有法人資格，是非法人企業(yè)，而公司則是法人，有法人資格，是法人企業(yè) 企業(yè)與公司的關(guān)系 個人獨資企業(yè) 合伙企業(yè) 有限責(zé)任公司 股份有限公司 企業(yè) 法人企業(yè)即：公司 一人公司 非法人企業(yè) 企業(yè)與公司的比較 法律形式 差異體現(xiàn) 非法人企業(yè) 法人企業(yè) 個人獨資 合伙企業(yè) 公司 成立基礎(chǔ) 以個人信用基礎(chǔ) 以合伙協(xié)議為基礎(chǔ) 以公司章程為基礎(chǔ) 投資者責(zé)任 無限責(zé)任 無限連帶責(zé)任 有限責(zé)任 出資要求 沒有最低限額規(guī)定 沒有最低限額規(guī)定 有最低要求 企業(yè)性質(zhì) 依附于個人 人合企業(yè) 資合企業(yè) 企業(yè)法律地位 非法人 非法人 法人 稅負 繳納個人所得稅和增值稅 繳納個人所得稅和增值稅 繳納企業(yè)所得稅和增值稅 二者的組織特點比較 個人獨資 /合伙 ? 沒有組織章程 ? 沒有股東會、董事會、監(jiān)事會 ? 權(quán)力集中運行，廠長（經(jīng)理）是企業(yè)的總負責(zé)人 公司 ? 有組織章程 ? 有股東大會、董事會和監(jiān)事會 ? 權(quán)力分解運行： ? 股東大會是權(quán)力機關(guān) ? 董事會是決策機關(guān) ? 經(jīng)理層是執(zhí)行機關(guān) 二者的法律特點比較 個人獨資 /合伙 ? 不具有法人資格 ? 企業(yè)不具有獨立的民事行為能力，沒有民事權(quán)力，無法承擔民事責(zé)任，不能履行民事義務(wù) ? 投資者對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任 ? 國家對其不征收企業(yè)所得稅，只征收投資者的個人所得稅 公司 ? 具有法人資格 ? 具有獨立的民事行為能力，有民事權(quán)力，能夠承擔民事責(zé)任、履行民事義務(wù) ? 股東以投入的資產(chǎn)為限，對公司債務(wù)承擔有限責(zé)任； ? 國家對其征收企業(yè)所得稅，股東的稅后分紅還要繳納個人所得稅 小知識：企業(yè)法人 ? 依據(jù) 《 中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例 》 、 《 中華人民共和國公司登記管理條例 》等，經(jīng)各級工商行政管理機關(guān)登記注冊 ? 具有符合國家法律規(guī)定的資金數(shù)額、企業(yè)名稱、組織章程、組織機構(gòu)、住所等法定條件，能夠獨立承擔民事責(zé)任，經(jīng)主管機關(guān)核準登記取得法人資格 ? 社會經(jīng)濟組織 企業(yè)與公司辨析 —以娃哈哈為例 ? 哇哈哈在下沙的工廠 ? 哇哈哈在浙江的分公司 ? 娃哈哈在全國的子公司 ? 哇哈哈集團公司 ? 娃哈哈集團 二者混淆的嚴重后果 ? 一個現(xiàn)實的案例 個人建議 創(chuàng)業(yè)有風(fēng)險，下海需謹慎！ 公司的優(yōu)點 ? 降低了經(jīng)營風(fēng)險 ? 股東僅以投入資產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔有限責(zé)任。 公司的缺點 ? 組建困難，組建成本較高 ? 政府有較多的限制 (注冊資本、產(chǎn)業(yè)政策 )。 特殊形態(tài)的企業(yè) ? 中外合作企業(yè) ? 中外合資企業(yè) ? 外商獨資企業(yè) 合資企業(yè)介紹 ? 企業(yè)與公司 ? 企業(yè)的法律形式 ? 合資企業(yè) ? 合資企業(yè)與合作企業(yè) 合資企業(yè) ? 什么是合資企業(yè)？ ? 設(shè)立合資企業(yè)有什么要求？ ? 合資企業(yè)與合作企業(yè)有什么不同？ 合資企業(yè)界定 ? 合資企業(yè)一般指中外合資企業(yè)，是由中國投資者和外國投資者共同出資設(shè)立的企業(yè)。企業(yè)在運營的過程中，需要各種各樣的資源，這些資源來自于企業(yè)外部的環(huán)境和其他的組織。獲得資源的需要產(chǎn)生了企業(yè)與外部單元之間的相互依存性。 ? 企業(yè)間依存性使得企業(yè)之間有必要相互合作，共享資源，積極獲得對自身來說非常重要又很缺少的資源，共同開發(fā)技術(shù)，開拓市場。 組織學(xué)習(xí)理論 ? 該理論認為一個企業(yè)必須通過不斷的學(xué)習(xí)，來提高自身的知識和能力，從而在市場上處于不敗之地 (Hamel， 1991； Kogut，1988)。 組織學(xué)習(xí)理論 ? 國際合資企業(yè)就是一個很好的知識轉(zhuǎn)移方式和組織學(xué)習(xí)途徑。 ? 企業(yè)內(nèi)部在學(xué)習(xí)和知識轉(zhuǎn)移的過程中，主要是指默會的知識，具體包括技巧 (skill)、能力 (capacity)和做事的方法 (how to do business)。因此，與一個組織沒有很親密的社會關(guān)系，是很難分享該組織的默會性的知識的。 交易費用理論 ? 交易費用理論認為國際合資企業(yè)有助于企業(yè)避免市場交易中發(fā)生的機會主義，減少因此產(chǎn)生的監(jiān)督成本 (Jarillo， 1988； Osbom和 Baughn，1990)。 ? 合資企業(yè)最顯著的特點就是共同控制、共同決策。 戰(zhàn)略選擇理論 ? 該理論認為合資企業(yè)是跨國公司參與戰(zhàn)略的重要模式。在經(jīng)濟全球化背景下，發(fā)展中國家為了經(jīng)濟發(fā)展，積極吸引外商投資 (FDI)，彌補資金缺口和技術(shù)差距。 目錄 ? 合資企業(yè)介紹 ? 合資企業(yè)理論 ? 合資項目的商業(yè)策劃 ? 合資伙伴與方式的選擇 ? 合資企業(yè)的組建 ? 合資企業(yè)的控制 ? 合資企業(yè)的運營管理 ? 合資企業(yè)的終止與清算 ? 合資雙方文化差異與沖突解決 合資項目的商業(yè)策劃 ? 項目定位 ? 市場策劃 ? 技術(shù)策劃 ? 管理與組織策劃 ? 項目建設(shè) ? 資金策劃 ? 風(fēng)險評估與對策 ? 商業(yè)策劃書 項目定位 ? 高起點項目 ? 投入大、發(fā)展快、風(fēng)險高 ? 低起點項目 ? 投入小、發(fā)展慢、風(fēng)險低 決策依據(jù) ? 決策依據(jù) ? 你的資源掌控和風(fēng)險承受能力 合資項目的商業(yè)策劃 ? 項目定位 ? 市場策劃 ? 技術(shù)策劃 ? 管理與組織策劃 ? 項目建設(shè) ? 資金策劃 ? 風(fēng)險評估與對策 ? 商業(yè)策劃書 市場策劃 ? 市場需求與項目規(guī)模 ? 市場需求 ? 項目規(guī)模 ? 項目周期 ? 目標市場 ? 產(chǎn)品定位 ? 競爭對手與經(jīng)營策略 ? 低成本 ? 差異化 ? 市場集聚 ? 營銷策略 ? 人員推銷 ? 口碑傳銷 ? 創(chuàng)始人要成為最主要的推銷員 合資項目的商業(yè)策劃