【正文】 召集 董事長、董事長指定－董事長、副董事長、推舉董事，明確召集、主持順序、前提、產(chǎn)生方式及不限定副董事長人數(shù)（ 110） ? 董事會召開過半數(shù)、表決權(quán) 1人 1票（ 112） ? 管治約束 ? 1）提議召開臨時股東大會 10％表決權(quán)的股東、1/3董事、監(jiān)事會（ 111） ? 2）董事違反股東會決議承擔(dān)責(zé)任（ 113） ? 回購公司股份激勵公司職工 (143) ? （ 1）總股本 ≤5％ ? （ 2）資金來源于稅后利潤 ? （ 3） 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 （三）加大股權(quán)激勵 （四）完善公司管治 ? 3）取消董事會授權(quán)董事長的規(guī)定 ? 4）禁止董事、監(jiān)事、高管人員占用公司資金（ 116） ? 5）披露報酬（ 117） ? 董事會成員有職工代表 任意性規(guī)范 民主選舉（ 4 109） （四）完善公司管治 ? 1）監(jiān)事會至少 3人 三分之一職工代表，民主選舉產(chǎn)生（ 52） ? 2）主席制取代召集制、產(chǎn)生機(jī)制、履行召集和主持職責(zé)順序及產(chǎn)生機(jī)制（ 118） ? 監(jiān)事會增加職權(quán)（ 54） ? （ 1）對董事、高管人員罷免提議權(quán) ? （ 2）股東會召集、提案權(quán)和主持權(quán) ? （ 3）訴訟權(quán) ? （ 4）監(jiān)事對董事會決議事項的質(zhì)詢權(quán) （四）完善公司管治 ? (5)經(jīng)營異常情況調(diào)查權(quán)，費用公司承擔(dān)（ 55） ? (6)監(jiān)事會會議制度規(guī)定 定期會議和臨時會議制度 法定時限 6個月、議事方式和表決程序 會議決議的通過原則 會議記錄規(guī)定（ 56）（ 120） ? (7)行使職權(quán)的費用有公司承擔(dān)（ 57） ? 股東臨時提案權(quán) 3％股東， 10日前，董事會無實質(zhì)審查權(quán)，提案的合法性、適當(dāng)性、關(guān)聯(lián)性由提案股東負(fù)責(zé)（ 103） （五）保護(hù)股東權(quán)益 ? 知情權(quán) ? （ 1）有權(quán)查閱資料 公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會、監(jiān)事會決議、財務(wù)報告 ? （ 2）公司備放資料查閱 ? （ 3）定期披露報酬 ? 完善股東會召開和議事規(guī)則 ? （ 1）提議召開四分之一降為十分之一 （五）保護(hù)股東權(quán)益 ? （ 2）提案權(quán) 3％、二日內(nèi)（ 103） ? （ 3）列席會議質(zhì)詢 ? （ 4）選舉實行累積投票制 適宜于董事、監(jiān)事選舉，任意性規(guī)范，同一類選舉的所有表決權(quán)可合并集中行使（ 106） ? （ 5）公司轉(zhuǎn)讓受、重大資產(chǎn)、對外擔(dān)保股東會表決（ 105） ? （ 6）股東會通知 30－ 45－ 30（ 103） （五）保護(hù)股東權(quán)益 ? 股東訴訟 (22) ? （ 1）執(zhí)行職務(wù)違反訴訟 董事會、監(jiān)事會、直接訴訟 ? （ 2）違反公司章程訴訟 ? （ 3）會議召集、表決方式違反、可以申請法院撤銷。確認(rèn)無效 ? 異議股東股權(quán)收購請求權(quán) ? （ 1）連續(xù) 5年不分配利潤 （五）保護(hù)股東權(quán)益 ? （ 2）公司合并、分立轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn) ? （ 3）公司繼續(xù)存續(xù) ? 60日達(dá)成協(xié)議、否則 90日內(nèi)起訴 ? 招股說明書增募集資金說明 ? 公司持有的股份無表決權(quán) （六）上市公司治理規(guī)范 ? 設(shè)立獨立董事 ? 新設(shè)董事會秘書 基本職責(zé)：籌備會議、保管文件、股權(quán)管理。 ? 方案制訂： ? （ 1）產(chǎn)權(quán)持有單位制訂 ? （ 2）委托中介機(jī)構(gòu)制訂 （ 3）改制企業(yè)（ MBO出外） 二、企業(yè)改制重組政策 ? 審批： ? （ 1）按 378號 《 條例 》 有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)。 ? （ 3）涉及社會公關(guān)事項，依法報有關(guān)部門審批。 ? （ 5）轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)按現(xiàn)行規(guī)定審批。 ? 產(chǎn)權(quán)界定原則，誰投資，誰所有，誰收益。 ? 資產(chǎn)投失和認(rèn)定需處理的，必須報批。 ? 改制為非國有企業(yè)，要對法定代表人離任審計。 ? 向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)，由產(chǎn)權(quán)單位決定聘請。 ? 評估結(jié)果報批準(zhǔn)單位核準(zhǔn)。 ? ②市場供求、職工安置、技術(shù)裝備等因素。 ? ⑶上市公司轉(zhuǎn)讓不低于每股凈資產(chǎn)，參照盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。 ? ⑵分期付款，首付 30％，余額提供擔(dān)保，一年內(nèi)付清。 ? ②社保費 ? ③拖欠職工的債務(wù)。 ? ⑵轉(zhuǎn)讓方式：拍賣、招標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓及其他。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （七）職工權(quán)益 ? 國有改制、國有控股改非國有方案，及職工會審議，聽取意見。 ? 改非國有企業(yè)要處理職工的勞動關(guān)系。 ? 按時定額交納社保費。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （八）管理層收購 ? 轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)，同股同價。 ? 經(jīng)營層不參與決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定。 ? 不得以企業(yè)資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)。 二、企業(yè)改制重組政策 ? （九）企業(yè) 資產(chǎn)改制政策亮點 ? 清產(chǎn)核資，處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。 ? 控股形式有變化前景好的改非國有控股 ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費可以轉(zhuǎn)存到改制企業(yè) 二、企業(yè)改制重組政策 ? 支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補償金。 ? 與控股股東商定償債比例。 ? 原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產(chǎn) 二、企業(yè)改制重組政策 ? 土地使用權(quán)優(yōu)惠： ? 1）改國有控股。 ? 3）交出讓金購買。 （一）利用輔業(yè)資產(chǎn)的改制，處置閑置資產(chǎn)和不良資產(chǎn)。 二、增加改制方式：股轉(zhuǎn)債 ? 改制企業(yè)凈資產(chǎn)趨向于 0 ? 股東轉(zhuǎn)換，易于新股東控股 ? 讓職工的隱形負(fù)債轉(zhuǎn)化為真實負(fù)債 （三）一步到位改非國有控股。 ? 應(yīng)付工資、應(yīng)付福利費是職工權(quán)益 ? 可以轉(zhuǎn)為改制成本和持股資金的來源 （五）支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補償金。 ? 有能力的支付的就可以支付 ? 改制要清償欠職工的負(fù)債 ? 償還和處理集資款合法化 （七）與控股股東商定償債比例 ? 可以全部轉(zhuǎn)移債務(wù) ? 可以折扣式償還債務(wù) ? 背新債，加大凈資產(chǎn) （八）改制企業(yè)與職工簽訂三年合同 ? 保證企業(yè)職工充分就業(yè)的權(quán)利 ? 預(yù)留資產(chǎn)保證 3年勞動成本支出有來源 （九）原企業(yè)支付不足的，可用控股企業(yè)的凈資產(chǎn)支付 ? 擴(kuò)大企業(yè)改制資產(chǎn)的范圍 ? 擴(kuò)大企業(yè)改制支付成本的資產(chǎn)范圍 ? 開辟企業(yè)收入來源 （十）利用土地使用權(quán)優(yōu)惠政策 ? 改國有控股 ? 改非國有控股 ? 土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收益支付改制成本： 二、資本運營的基本形式 ? 企業(yè)改制 ? 定向募集增資 ? 主輔分離 ? 發(fā)行股票 ? （ 1） IPO ? A股 B股 H股 紅籌股 創(chuàng)業(yè)板 資本運營的基本形式 ? （２）配股 ? （３）增發(fā) ? （４）可轉(zhuǎn)換債 ? 主要條件 資本運營的基本形式 ? (1)A股首發(fā) ? １）連續(xù)經(jīng)營盈利三年 ? 三年盈利 ≥３０００萬元 ? 三年銷售收入 ≥３億元或經(jīng)營性現(xiàn)金流量 ≥５０００萬元 ? ２）管理層和控股股東三年無重大變化 ? 董事長、總經(jīng)理無同時變化 ? 董事、高管人員變化 ≤三分之一 資本運營的基本形式 ? 絕對控股時，大股東無變化 ? 相對控股時，前五名股東無變化 ? ３）上市輔導(dǎo)驗收合格 ? ４）上市股本 ≥５０００萬元 ? ５）募集資金有投向 資本運營的基本形式 ? （２） B股首發(fā) ? 滿足 A股的條件 ? 公司凈資產(chǎn) ≥１．５億元 ? 國家允許外商投資 ? （３） H股首發(fā) ? 滿足 A股、 B股條件 ? 公司股本 ≥４億元 資本運營的基本形式 ? 凈利潤 ≥６０００萬元 ? （４）國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板 ? １）股份公司三年（有限責(zé)任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤 ≥１０００萬元、公司凈資產(chǎn) ≥2023萬元、無形資產(chǎn) ≤公司凈資產(chǎn)３０％、公司股本 ≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化 資本運營的基本形式 ? ２）股份公司三年（有限責(zé)任公司變更可連續(xù)計算）、二年凈利潤 ≥０、公司凈資產(chǎn)≥１５００萬元、無形資產(chǎn) ≤公司凈資產(chǎn)５０％、近年年銷售收入３０００萬元－－年銷售收入增長率 ≥３０％，公司股本 ≥３０００萬元、管理層兩年無重大變化、控股股東一年無變化 資本運營的基本形式 ? （５）紅籌股 ? 資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外 ? （６）境外創(chuàng)業(yè)板 ? 兩年營業(yè)記錄、 ? 管理層、控股股東無重大變化 ? 募集資金 ≥４０００萬元港幣 資本運營的基本形式 ? 兼并收購 ? （１）原理 ? （２）形式 ? （３）好處 ? 發(fā)行債券 ? （ 1）企業(yè)債 ? （ 2）公司債 ? （ 3）短期融資券 資本運營的基本形式 ? 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)置換 ? ９、期貨交易 ? 融資融券 ? 1資產(chǎn)證券化 三、資本運營的基本做法 ? （一）資產(chǎn)重組（資產(chǎn)剝離） ? （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計 （三）債務(wù)重組 ? （四）人員重組 ? (五 )發(fā)起人資格 ? (六 )關(guān)聯(lián)交易的處理 三、資本運營的基本做法 （七）防止同業(yè)競爭 (八 )知識產(chǎn)權(quán)作價入股 ? (九 )財務(wù)關(guān)鍵問題處理 ? (十 )資金投向 ? (十一 )土地使用權(quán)的處理 ? (十二 ) 制訂公 司 章 程 ? (十三 ) 法人治理結(jié)構(gòu)基本要求 三、資本運營的基本做法 ? （十四）中介機(jī)構(gòu)的聘請 ? （十五）員工持股 ? （十六）股票期權(quán)設(shè)計 三、資本運營的基本做法 ? （一）資產(chǎn)重組（資產(chǎn)剝離） ? 確定有盈利的主導(dǎo)產(chǎn)品及相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債。 ? 重組的基本模式 ? （ 1）整體重組 ? （ 2）部分重組 ? （ 3）分立重組 三、資本運營的基本做法 ? 資產(chǎn)分類 ? (1)從事社會管理性資產(chǎn) ? (2)從事社會公益性資產(chǎn) ? (3)經(jīng)營性資產(chǎn) 非生產(chǎn)性資產(chǎn)