某公司成功上市經(jīng)驗(yàn)分享-在線瀏覽
2025-03-16 10:44本頁(yè)面
【正文】 立股份有限公司 ? 成功度過(guò)輔導(dǎo)期 ? 制作申請(qǐng)材料、申報(bào)、審核 14 三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟 ? 咨詢對(duì)照階段 ? 準(zhǔn)備階段 ? 改制方案的制訂階段 ? 改制方案的組織實(shí)施和修正階段 ? 上市輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段 ? 申報(bào)文件制作階段 15 三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟 咨詢對(duì)照階段 ? 資產(chǎn)規(guī)模 凈資產(chǎn)和注冊(cè)資本的數(shù)額 ? 盈利水平 三年連續(xù)盈利、攤薄后的利潤(rùn)情況 ? 政策限制 如煙草行業(yè) ? 內(nèi)部需要 融資、企業(yè)知名度等與運(yùn)作規(guī)范化的要求之間的矛盾 16 三、企業(yè)改制上市的主要工作步驟 準(zhǔn)備階段 ? 企業(yè)內(nèi)部成立專(zhuān)門(mén)機(jī)構(gòu) 主管領(lǐng)導(dǎo)、董秘等 ? 聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu) ＊保薦機(jī)構(gòu)－－證券公司 ＊審計(jì)機(jī)構(gòu)－－會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ＊法律咨詢機(jī)構(gòu)－－律師事務(wù)所 ＊評(píng)估機(jī)構(gòu)－－評(píng)估師事務(wù)所 ? 中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展盡職調(diào)查 對(duì)企業(yè)的歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、資產(chǎn)狀況、行業(yè)狀況、財(cái)務(wù)狀況等諸多方面進(jìn)行系統(tǒng)的調(diào)查和分析。 ? 完善改制遺留問(wèn)題 ﹟ 公司證照的變更 ﹟ 資產(chǎn)類(lèi)權(quán)屬證明的過(guò)戶：土地使用權(quán)，房屋，商標(biāo)等。 ? 過(guò)半數(shù)在境內(nèi)有住所 23 一、發(fā)起人及股東 不能作為股東或發(fā)起人的主體 ? 黨政機(jī)關(guān)（國(guó)家授權(quán)投資的部門(mén)除外） ? 工會(huì)和職工持股會(huì) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)法律部在 《 關(guān)于職工持股會(huì)及工會(huì)能否作為上市公司股東的復(fù)函 》 中明確工會(huì)和職工持股會(huì)不能作為發(fā)起人。 ﹟ 案例： “ 貴研珀業(yè) ” 在發(fā)起設(shè)立時(shí)國(guó)信證券出資持有 40萬(wàn)股，后根據(jù) 《 證券公司管理辦法 》 及證監(jiān)會(huì)反饋函的要求，在發(fā)行前進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 ? 關(guān)聯(lián)企業(yè)和關(guān)聯(lián)人士作為發(fā)起人或股東 ﹟ 現(xiàn)行法律法規(guī)并無(wú)限制主發(fā)起人聯(lián)合關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)自然人共同組建股份公司。 25 一、發(fā)起人及股東 企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)法人 ﹟ 國(guó)家工商行政管理局 《 公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定 》 ：企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股。 ? 農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和村民委員會(huì) ﹟ 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織、根據(jù) 《 村民委員會(huì)組織法 》 成立的村民委員會(huì)也可以作為股份公司發(fā)起人。資產(chǎn)評(píng)估中的無(wú)形資產(chǎn)可分為不可確指的無(wú)形資產(chǎn)和可確指的無(wú)形資產(chǎn)。（如：中金黃金的采礦權(quán)） ? 特定債權(quán) 28 二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)及非專(zhuān)利技術(shù)出資的注意事項(xiàng) ? 《 公司法 》 規(guī)定不能超過(guò)注冊(cè)資本的 20％ 《 公司法 》 第八十條規(guī)定：發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的 20％。這項(xiàng)要求用以保證股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易和潛在利益沖突。 30 二、出資的主要類(lèi)型、方式和程序 股份有限公司成立后的資產(chǎn)完善工作 （ 1）法定登記類(lèi)資產(chǎn)－－變更登記 土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、車(chē)輛所有權(quán)、股權(quán)、商標(biāo)權(quán)和專(zhuān)利權(quán)等 （ 2）其他實(shí)物類(lèi)資產(chǎn)－－移交 機(jī)器設(shè)備、辦公用品等 （ 3）依據(jù)契約類(lèi)法律文件所取得的權(quán)利資產(chǎn)－－變更原契約權(quán)利人 特許使用權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等 31 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出 ? 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān) [1998]8號(hào) 《 關(guān)于股票發(fā)行工作若干問(wèn)題的補(bǔ)充通知 》 的界定： 主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類(lèi)業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于 70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于 70％。 ? 不受設(shè)立股份公司三年期限限制的例外情況： ﹟ 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立的股份有限公司 ﹟ 有限責(zé)任公司依法整體變更設(shè)立的股份有限公司（合計(jì)應(yīng)滿三年） ﹟ 經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)豁免 34 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 國(guó)有企業(yè)整體改制設(shè)立股份公司不滿三年，連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)應(yīng)當(dāng)具備下列條件： ﹟ 主要發(fā)起人以具有經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資。 35 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 有限責(zé)任公司如成立已滿三年，但變更為股份公司的時(shí)間尚不足三年，如須連續(xù)計(jì)算經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，應(yīng)符合下列條件： ﹟ 有限責(zé)任公司以變更基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股份，未根據(jù)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行調(diào)帳。 36 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 ? 申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司應(yīng)在最近三年中： ﹟ 實(shí)際控制人未發(fā)生變化 ﹟ 公司管理層未發(fā)生變化 ﹟ 持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù) ? 因重大購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。 38 三、業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的調(diào)整和持續(xù)原則 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 《 公司法 》 規(guī)定股份公司發(fā)起人持有的股份，自公司成立之日起 3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 根據(jù) 《 股票發(fā)行審核備忘錄第 15號(hào) 》 規(guī)定，在審核是否在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利以及是否可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)時(shí)，標(biāo)準(zhǔn)之一便是最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變化。 ? 公司享受政府補(bǔ)貼的合法性 應(yīng)當(dāng)明確了政府補(bǔ)貼、財(cái)政撥款的資金渠道及其依據(jù)、補(bǔ)貼或撥款的權(quán)屬、補(bǔ)貼或撥款的用途和今后的處置方法及會(huì)計(jì)處理。 ﹟ 如果政府補(bǔ)貼批準(zhǔn)文件明確該補(bǔ)貼由公司全體股東享有，屬于財(cái)政扶持領(lǐng)域而給予的補(bǔ)貼，公司在實(shí)際
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