企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作教材-在線瀏覽
2025-02-19 23:36本頁(yè)面
【正文】 改制的程序 ８．財(cái)務(wù)處理 ? 在資產(chǎn)評(píng)估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表上的項(xiàng)目 ? 企業(yè)債務(wù)的處理 ? 國(guó)有企業(yè)改組為有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司，原國(guó)有企業(yè)的債務(wù)應(yīng)由原國(guó)有企業(yè)或者國(guó)有股的股東承擔(dān) ? 國(guó)有獨(dú)資公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)原國(guó)有企業(yè)的欠債 ? 股東可以約定承擔(dān)原國(guó)有企業(yè)的債務(wù) 國(guó)企改制的程序 ９．資產(chǎn)置換與人員安置 ? 確定置換方式之后，改制工作小組應(yīng)當(dāng)向主管部門提交置換國(guó)有資產(chǎn)的請(qǐng)示報(bào)告，并附委托評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的置換國(guó)有資產(chǎn)簽證報(bào)告。 國(guó)企改制的程序 １０．制定改制文件 ? 改制工作小組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應(yīng)的改制文件，主要有： ? 內(nèi)部股權(quán)證管理規(guī)定 ? 公司章程 ? 公司內(nèi)部治理文件：董事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)規(guī)及公司管理制度等 國(guó)企改制的程序 ? 改制需要提交的文件： 1.《 公司設(shè)立登記 》 (領(lǐng)取 )； (公司 )申請(qǐng)登記委托書； ； 準(zhǔn)文件；（工商企字 [1998]第 88號(hào)） ； (國(guó)資綜發(fā)[1991]23號(hào) ) 行總行及其出機(jī)構(gòu)的確認(rèn)文件； (銀發(fā) [1998]578號(hào) ) 國(guó)企改制的程序 ； ? 應(yīng)明確被改制企業(yè)全部資產(chǎn)作為出資人的投資進(jìn)入公司注冊(cè)資本 ,若部分資產(chǎn)出資 ,應(yīng)另附轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 。企業(yè)職工填寫股份認(rèn)繳申請(qǐng)書，并在規(guī)定期限內(nèi)認(rèn)繳股金。股權(quán)證明的主要內(nèi)容有：股權(quán)證明編號(hào)、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊(cè)資本、持證人姓名、每股面值、認(rèn)購(gòu)數(shù)量、出資金額、出資證明書編號(hào)、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計(jì)發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計(jì)持股數(shù)等）、股份轉(zhuǎn)讓記錄（股份轉(zhuǎn)讓日期、原持股數(shù)、轉(zhuǎn)讓股數(shù)、實(shí)持股數(shù)等）；其他應(yīng)注意事項(xiàng)及說明。 國(guó)企改制的程序 １２．召開股東代表大會(huì) ? 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產(chǎn)生股東代表。 ? 第一次股東代表大會(huì)的主要任務(wù)是審議、修改、通過企業(yè)章程以及 《 股權(quán)證管理辦法 》 等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內(nèi)部運(yùn)行組織，如董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理等，以開始企業(yè)的正式運(yùn)營(yíng)。其中企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： 國(guó)企改制的程序 ? 公司章程應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經(jīng)營(yíng)范圍； ? 注冊(cè)資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權(quán)利與義務(wù)； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生辦法、任職期限以及職權(quán)； ? 財(cái)務(wù)管理制度和利潤(rùn)分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。注冊(cè)登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權(quán)證明管理辦法；選舉產(chǎn)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的股東代表大會(huì)決議；驗(yàn)資報(bào)告、股東名冊(cè)；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地證明（場(chǎng)所位置、使用權(quán)證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機(jī)關(guān)需要的其他材料。 企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) : 包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。 改制方案的設(shè)計(jì) 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。 改制方案的設(shè)計(jì) 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務(wù)重組方案 根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對(duì)原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。 ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金原勞動(dòng)部印發(fā)的 《 違反和解除勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法 》 （勞部發(fā)[1994]481號(hào)）規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當(dāng)于一個(gè)月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金 ,最多不超過十二個(gè)月 . ? 職工個(gè)人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價(jià)股權(quán)或債權(quán)。 ? 改建企業(yè)清查出來(lái)的資產(chǎn)損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產(chǎn)及在建工程損失 、 擔(dān)保損失 、 股權(quán)投資損失或者債權(quán)投資損失以及經(jīng)營(yíng)證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財(cái)政部有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)損失管理的規(guī)定確認(rèn)處 。 企業(yè)實(shí)行整體改建的，改建企業(yè)的國(guó)有資本應(yīng)當(dāng)按照評(píng)估結(jié)果全部折算為國(guó)有股份，由原企業(yè)國(guó)有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)。分立后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產(chǎn)，按照本規(guī)定第十四條進(jìn)行處理 改制方案的設(shè)計(jì) ? 幾項(xiàng)重要資產(chǎn)的處置 ? 土地使用權(quán)的處置 ? 企業(yè)實(shí)行公司制改建，對(duì)占有的國(guó)有劃撥土地應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評(píng)估并按照土地主管機(jī)關(guān)的規(guī)定履行相關(guān)手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價(jià)入股方式的，評(píng)估后將國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)投資，隨同改建企業(yè)國(guó)有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國(guó)有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購(gòu)買國(guó)有土地使用權(quán)，
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