企業(yè)改制與實務操作教材-在線瀏覽
2025-02-19 23:36本頁面
【正文】 改制的程序 ８．財務處理 ? 在資產評估和清產核資的基礎上，需要根據會計準則調整相應的資產負債表上的項目 ? 企業(yè)債務的處理 ? 國有企業(yè)改組為有限責任公司、股份有限責任公司，原國有企業(yè)的債務應由原國有企業(yè)或者國有股的股東承擔 ? 國有獨資公司應當承擔原國有企業(yè)的欠債 ? 股東可以約定承擔原國有企業(yè)的債務 國企改制的程序 ９．資產置換與人員安置 ? 確定置換方式之后，改制工作小組應當向主管部門提交置換國有資產的請示報告，并附委托評估機構出具的置換國有資產簽證報告。 國企改制的程序 １０．制定改制文件 ? 改制工作小組應當根據相關法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、地方性規(guī)章的要求制定相應的改制文件，主要有： ? 內部股權證管理規(guī)定 ? 公司章程 ? 公司內部治理文件：董事會議事規(guī)則、總經理工作細規(guī)及公司管理制度等 國企改制的程序 ? 改制需要提交的文件： 1.《 公司設立登記 》 (領取 )； (公司 )申請登記委托書； ； 準文件；（工商企字 [1998]第 88號） ； (國資綜發(fā)[1991]23號 ) 行總行及其出機構的確認文件； (銀發(fā) [1998]578號 ) 國企改制的程序 ； ? 應明確被改制企業(yè)全部資產作為出資人的投資進入公司注冊資本 ,若部分資產出資 ,應另附轉讓協(xié)議。 。企業(yè)職工填寫股份認繳申請書，并在規(guī)定期限內認繳股金。股權證明的主要內容有：股權證明編號、發(fā)證日期、企業(yè)登記日期、企業(yè)注冊資本、持證人姓名、每股面值、認購數(shù)量、出資金額、出資證明書編號、發(fā)證日期、法定代表人姓名及其簽章；紅利發(fā)放記錄（發(fā)放日期、每股紅利、計發(fā)紅利等）、增配股記錄（增配股日期、原持股數(shù)、增配比例、增配股數(shù)、合計持股數(shù)等）、股份轉讓記錄（股份轉讓日期、原持股數(shù)、轉讓股數(shù)、實持股數(shù)等）；其他應注意事項及說明。 國企改制的程序 １２．召開股東代表大會 ? 職工和其他股東可以通過民主選舉，選舉出股東代表，也可以按照股金金額產生股東代表。 ? 第一次股東代表大會的主要任務是審議、修改、通過企業(yè)章程以及 《 股權證管理辦法 》 等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內部運行組織，如董事會、監(jiān)事會、經理等，以開始企業(yè)的正式運營。其中企業(yè)的章程應當載明以下內容： 國企改制的程序 ? 公司章程應當載明以下內容： ? 股份合作制企業(yè)的名稱和住所； ? 企業(yè)的類型； ? 經營范圍； ? 注冊資本； ? 股東出資方式和出資數(shù)額； ? 股東的姓名或名稱； ? 股東和非股東在職職工的權利與義務； ? 股份取得的條件和程序； ? 企業(yè)的組織機構及其產生的辦法、職權、議事規(guī)則； ? 企業(yè)法定代表人的產生辦法、任職期限以及職權； ? 財務管理制度和利潤分配方法； ? 企業(yè)的解散事由和清算辦法； ? 企業(yè)章程修訂程序； ? 股東認為需要規(guī)定的其他事項。注冊登記主要需要以下材料：主管部門同意企業(yè)改制的批文；企業(yè)章程、企業(yè)股權證明管理辦法；選舉產生董事會、監(jiān)事會的股東代表大會決議；驗資報告、股東名冊；法定代表人人的任職證明和身份證明；企業(yè)經營場地證明（場所位置、使用權證明、使用年限、租賃協(xié)議等）；工商管理機關需要的其他材料。 企業(yè)的財務狀況與經營業(yè)績 : 包括資產總額、負債總額、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額及稅后利潤。 改制方案的設計 二 . 企業(yè)改制的必要性和可行性 必要性 包括企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進一步發(fā)展的障礙和問題。 改制方案的設計 三 . 企業(yè)重組方案 業(yè)務重組方案 根據企業(yè)生產經營業(yè)務實際情況，并結合企業(yè)改制目標，采取合并、分立、轉產等方式對原業(yè)務范圍進行重新整合。 ? 經濟補償金原勞動部印發(fā)的 《 違反和解除勞動關系的經濟補償辦法 》 （勞部發(fā)[1994]481號）規(guī)定的標準執(zhí)行 ,每工作滿一年發(fā)相當于一個月工資的經濟補償金 ,最多不超過十二個月 . ? 職工個人所得經濟補償金，可在自愿的基礎上轉為改制企業(yè)的等價股權或債權。 ? 改建企業(yè)清查出來的資產損失 ， 包括壞帳損失 、 存貨損失 、 固定資產及在建工程損失 、 擔保損失 、 股權投資損失或者債權投資損失以及經營證券 、 期貨 、 外匯交易損失等 ， 按照財政部有關企業(yè)資產損失管理的規(guī)定確認處 。 企業(yè)實行整體改建的，改建企業(yè)的國有資本應當按照評估結果全部折算為國有股份，由原企業(yè)國有資本持有單位持有，并將改建企業(yè)全部資產轉入公司制企業(yè)。分立后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理。企業(yè)合并后沒有納入改建范圍的資產，按照本規(guī)定第十四條進行處理 改制方案的設計 ? 幾項重要資產的處置 ? 土地使用權的處置 ? 企業(yè)實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估并按照土地主管機關的規(guī)定履行相關手續(xù)后，區(qū)別以下情況處理： （一） 采取作價入股方式的，評估后將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業(yè)國有資本一并折股，增加公司制企業(yè)的國有股份； （二） 采取出讓方式的，由公司制企業(yè)購買國有土地使用權，
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