【正文】 意見。初稿供董事表決意見，最終稿則作為留檔使用。董事會應(yīng)議決另外為董事提供獨立專業(yè)意見，以協(xié)助有關(guān)董事履行其對發(fā)行人的責(zé)任。 避免造成公司證券假市所需的資料。 如果有關(guān)證券也在其他交易所上市，則凡向其他市場發(fā)放的資料，必須同時向聯(lián)交所披露。股份在聯(lián)交所上市的公司董事及行政總裁及持有聯(lián)交所上市公司的股份 10%或以上的人士必須以書面向聯(lián)交所及公司呈報其權(quán)益。 須予以公布的交易，包括五類：非常重大的收購事項，主要交易，須予披露的交易，股份交易及關(guān)聯(lián)交易。概括來講，除了定期公布公司業(yè)績（中期及年度報告）外，主要內(nèi)容有： 13 聯(lián)交所關(guān)于董事的特殊規(guī)定 董事 獨立非執(zhí)行董事 必須至少有三名獨立非執(zhí)行董事，且其中必須至少有一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計或相關(guān)的財務(wù)管理專長的獨立非執(zhí)行董事。此一般是指該申請人至少須有兩名執(zhí)行董事通常居于香港。 ? 相應(yīng)的董事聯(lián)絡(luò)方式提供給聯(lián)交所。 ? 聘有常居于香港的合規(guī)顧問。 申請豁免 14 非獨立性 該董事持有占上市發(fā)行人已發(fā)行股本總額超過 1% 該董事曾從關(guān)連人士或上市發(fā)行人本身，以饋贈形式或其它財務(wù)資助方式，取得上市發(fā)行人任何證券權(quán)益。 該董事出任董事會成員的目的，在于保障某個實體，而該實體的利益有別于整體股東的利益。 該董事當(dāng)時是（或于建議其受委出任董事日期之前兩年內(nèi)曾經(jīng)是）上市發(fā)行人、其控股公司或其各自的任何附屬公司又或上市發(fā)行人任何關(guān)連人士的行政人員或董事（獨立非執(zhí)行董事除外）。 “獨立非執(zhí)行董事”： 獨立性評判標(biāo)準(zhǔn) 15 授權(quán)代表 2 1 3 隨時作為聯(lián)交所與公司之間的主要溝通渠道，并以書面形式告知聯(lián)交所聯(lián)絡(luò)的方法，包括電話號碼及圖文傳真號碼等。 授權(quán)代表必須預(yù)先通知聯(lián)交所有關(guān)其擬終止授權(quán)代表任務(wù)的事項及有關(guān)原因，方可終止其授權(quán)代表的任務(wù)。如終止授權(quán)代表的任務(wù)，應(yīng)立即通知聯(lián)交所，并說明原因；同時，上市發(fā)行人及新的授權(quán)代表須立即通知聯(lián)交所有關(guān)事宜。 ?授權(quán)代表必須由兩名董事或由一名董事及上市發(fā)行人的公司秘書擔(dān)任。上市發(fā)行人及新獲委任的授權(quán)代表立即通知聯(lián)交所有關(guān)委任的事宜。 或者 為聯(lián)交所認(rèn)為在學(xué)術(shù)或?qū)I(yè)資格或有關(guān)經(jīng)驗方面，足以履行該等職務(wù)的人士。當(dāng)文件應(yīng)由董事和秘書聯(lián)合簽署時，具有董事和秘書雙重身份的人士只能以秘書身份簽署。 與聯(lián)交所以及證券登記公司等保持暢順的溝通，每月接收公司股東名冊并向聯(lián)交所每月報送股份變動情況表。 為香港特許秘書公會會員及特許秘書及行政人員公會會員。 中國龍工公司秘書 岑展云 ， 41歲。負(fù)責(zé)集團(tuán)長遠(yuǎn)財務(wù)及行政政策的實施及發(fā)展。 19 成員必須是非執(zhí)行董事 成員不少于三名，且主席須為獨立非執(zhí)行董事 獨立非執(zhí)行董事須占大多數(shù) 至少一名具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)會計或相關(guān)財務(wù)管理專業(yè)的獨立非執(zhí)行董事 審核委員會 20 審核委員會職責(zé) 外部審計工作 內(nèi)部審計工作 作為董事、外部審計與內(nèi)部審計之間的溝通集中點，協(xié)助董事會對財務(wù)報告過程、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理制度的效用作出獨立的檢討、監(jiān)管審核過程及履行董事會不時指派的其它職責(zé)及責(zé)任。 通過外聘合格的審計人員，對企業(yè)的財務(wù)報告、經(jīng)營狀況、內(nèi)部控以及風(fēng)險管理進(jìn)行審核，并針對存在的問題進(jìn)行檢討，向董事會提出合理地意見和建議。 – 檢討外部審計師呈交的 《 審核情況說明函件 》 以及向管理層提出的重大疑問。 – 檢討外部審計師的審計報告，確定對重大監(jiān)管弱點需采取的行動，向董事會提出有關(guān)建議。 – 擔(dān)任公司與外部審計師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系。 22 審核委員會工作職責(zé)：針對內(nèi)部審計的工作職責(zé) 與內(nèi)部審計師進(jìn)行年度審計規(guī)劃檢討，讓內(nèi)部審計師檢討會計系統(tǒng)及內(nèi)部監(jiān)控制度是否足夠，并概列公司及其附屬公司的審計計劃，以供委員會進(jìn)行檢討及作出指導(dǎo)。為準(zhǔn)備此等檢討活動，內(nèi)部審計師將按需要透過委員會秘書，向委員會成員提供一份公司及其附屬公司的內(nèi)部審計報告或報告摘要。 根據(jù)風(fēng)險管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計職能及年度審核規(guī)劃的成效?，F(xiàn)為香港會計師公會調(diào)查小組的成員。 ?曾擔(dān)任新昌國際集團(tuán)有限公司的董事總經(jīng)理及新昌營造集團(tuán)有限公司的主要股東。 ?為王朝酒業(yè)集團(tuán)有限公司、成謙聲控股有限公司、映美控股有限公司及廣州富力地產(chǎn)股份有限公司的獨立非執(zhí)行董事。 石禮謙 ： ?61歲，為香港立法會議員， 1995年獲“太平紳士”。 唐棟 ： ?56歲，現(xiàn)任國際公證人及中國委托公證人，并獲準(zhǔn)在若干司法管豁區(qū)任律師 ?曾任萬事昌國際控股有限公司的非執(zhí)行董事； ?曾任為寶福集團(tuán)有限公司之獨立非執(zhí)行董事； ?曾任和成國際集團(tuán)有限公司之獨立非執(zhí)行董事； ?現(xiàn)為威發(fā)國際集團(tuán)有限公司及葉氏化工集團(tuán)有限公司之非執(zhí)行董事。 審核委員會作為其它董事、外部審計師與內(nèi)部審計師（倘存在內(nèi)部審計職能）之間的溝通集中點，關(guān)乎彼等職責(zé)中相關(guān)的財務(wù)及其它報告、內(nèi)部控制、外部及內(nèi)部審核及董事會不時決定的其它財務(wù)及會計事宜。其中黎明為審核委員會的主席。 審核委員會可要求其外聘核數(shù)師出席委員會會議。 錢世政博士 ： 54歲，為上海實業(yè)財務(wù)總監(jiān)。擁有逾 21年財務(wù)及會計經(jīng)驗。為中國哈爾濱市政協(xié)委員。路先生曾任哈爾濱啤酒集團(tuán)有限公司行政總裁兼執(zhí)行董事。目前，擔(dān)任哈爾濱啤酒的非執(zhí)行董事兼Anheuser Busch Asia Incorporation的顧問?，F(xiàn)為星展銀行有限公司副總裁，專注于直接投資。曾在紐約 AIG Capital Partners任職逾四年，從事各類新興市場的直接投資。 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高管支付那些因喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款擬定；若未能按有關(guān)合約條款擬定，賠償亦須公平合理，不會對公司造成過重負(fù)擔(dān)。 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行擬定薪酬 薪酬委員會 是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案、考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核。 26 何厚鏘：獨立非執(zhí)行董事（薪酬委員會主席）。 韓武敦：獨立非執(zhí)行董事（同時兼審核委員會主席）。彼現(xiàn)為香港多間公司包括中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司、香格里拉（亞洲）有限公司、思捷環(huán)球控股有限公司及八達(dá)通卡有限公司的董事 張偉力：非執(zhí)行董事。 數(shù)據(jù)來源： 《 中信泰富 2023年年報 》 案例：中信泰富薪酬委員會構(gòu)成 27 案例：中信泰富薪酬委員會權(quán)責(zé) ? 就本公司董事及高級管理人員所有薪酬的政策及架構(gòu)，及就制訂此薪酬政策而建立正規(guī)及具透明度的程序，向董事會提出建議 。 ? 委員會須檢討及批準(zhǔn) – 參照董事會不時議決的公司目標(biāo)和宗旨，根據(jù)工作表現(xiàn)而擬定的薪酬； – 因董事行為失當(dāng)而遭解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排乃按照有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償乃合理及適當(dāng)；及 – 終止雇用任何執(zhí)行董事或高級管理人員的條款及條件，以確保所付的賠償均按有關(guān)合約條款擬定，若未能按有關(guān)合約條款擬定，有關(guān)賠償亦須為公平及不會對本公司造成過重負(fù)擔(dān)。 ? 委員會須確保并無任何董事或其任何聯(lián)系人士參與擬定本身的薪酬。 ? 在符合香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則所載的企業(yè)管治常規(guī)守則情況下，委員會須就擬定執(zhí)行董事及高級管理員的薪酬，行使董事會不時賦予委員會的其他權(quán)力、授權(quán)及酌情權(quán)，以及履行其他職責(zé)。 28 提名委員會 定期檢討董事會的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗等），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議 物色具備合適資格可擔(dān)任董事的人士，并挑選提名有關(guān)人士出任董事或就此向董事會提供意見 評核獨立非執(zhí)行董事的獨立性 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃的有關(guān)事宜向董事會提出建議 提名委員會應(yīng)以獨立非執(zhí)行董事占大多數(shù)。是香港上海大酒店有限公司、直升機服務(wù)（香港）有限公司和中電科技研究院有限公司主席，嘉道理父子有限公司的董事，和記黃埔有限公司的獨立非執(zhí)行董事，以及香港飛機工程有限公司的替代董事。 鍾士元爵士： 獨立非執(zhí)行董事。曾任香港立法局及行政局首席議員，回歸后出任香港特別行政區(qū)（香港特區(qū)）行政會議召集人。 馮國綸博士： 獨立非執(zhí)行董事。他曾任香港總商會、香港出口商會和太平洋經(jīng)濟合作香港委員會主席，現(xiàn)任香港貿(mào)易發(fā)展局理事。他現(xiàn)任利和經(jīng)銷集團(tuán)有限公司和利亞零售有限公司的非執(zhí)行董事，以及豐控股有限公司、偉易達(dá)集團(tuán)和瑞安房地產(chǎn)有限公司的獨立非執(zhí)行董事。 任職資格 主要職責(zé) 負(fù)責(zé)（其中包括）監(jiān)督上市發(fā)行人及其附屬公司的財務(wù)匯報程序及內(nèi)部監(jiān)控。 32 只有持有香港證監(jiān)會發(fā)出的適當(dāng)牌照或獲證監(jiān)會適當(dāng)注冊的公司才能擔(dān)任合規(guī)顧問的工作。 在指定期間后任何時間，聯(lián)交所可指示上市發(fā)行人在該段期間內(nèi)委任一名合規(guī)顧問，并肩負(fù)聯(lián)交所指定的職責(zé)。該合規(guī)顧問必須以適當(dāng)?shù)闹?jǐn)慎和技能履行該等職責(zé)。 1 上市公司在刊發(fā)任何受規(guī)管的公告、通函或財務(wù)報告之前；擬進(jìn)行交易（可能是須予公布的交易或關(guān)連交易），包括發(fā)行股份及回購股份；擬運用首次公開招股的所得款項的方式與上市文件所詳述者不同，或上市發(fā)行人的業(yè)務(wù)、發(fā)展或業(yè)績與上市文件所載任何預(yù)測、估計或其它數(shù)據(jù)不同；等情況時，必須及時咨詢合規(guī)顧問的意見。陪同上市發(fā)行人出席與聯(lián)交所舉行的任何會議。 上市公司股東大會 董事會 審核委員會 薪酬與考核委員會 提名委員會 戰(zhàn)略委員會 董秘辦 行政總裁 38 公司治理機制的主體內(nèi)容是對股東會、董事會、董事會主席、董事和專業(yè)委員會、董事會秘書、行政總裁、財務(wù)總監(jiān)等進(jìn)行相應(yīng)規(guī)范（文案成果對應(yīng) 《 公司治理文件匯編 》 中提供，本處略） ?股份公司章程 ?股東大會議事規(guī)則 ?董事會議事規(guī)則 ?董事會審核委員會實施細(xì)則 ?董事會提名委員會實施細(xì)則 ?董事會薪酬與考核委員會實施細(xì)則 ?董事會戰(zhàn)略委員會實施細(xì)則 ?董事會主席工作細(xì)則 ?獨立董事工作細(xì)則 ?董事會秘書工作細(xì)則 ?總裁工作細(xì)則 ?財務(wù)總監(jiān)工作細(xì)則 ?關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則 ?募集資金管理辦法 ?信息披露管理辦法 ?投資者關(guān)系管理工作制度 39 股份公司股東會 股份公司股東會是指由股份公司全體股東所組成的機構(gòu)，是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，是股份公司財產(chǎn)權(quán)的主體。股份公司作為法人，是全體股東所組成的整體，其表現(xiàn)形態(tài)就是股東大會。 40 董事會設(shè)計主導(dǎo)思路 ?體現(xiàn)現(xiàn)階段發(fā)展特點和特色 ， 建立治理的內(nèi)在優(yōu)化機制 ?立足長遠(yuǎn) ， 以法治替代人治 ， 重視決策活力和效率 ?體現(xiàn)公平 、 公開 、 公正 “ 三公原則 ” ?規(guī)范董事會運作機制 ， 提高決策效率 ?強化董事責(zé)任意識 ， 提高決策態(tài)度 ?強化董事激勵 ， 激發(fā)內(nèi)在驅(qū)動力 ?強調(diào)專家治企 ， 提高決策科學(xué)性 ?建立學(xué)習(xí)型董事會 ， 提高決策能力 ?搭建人力資本與貨幣資本結(jié)合平臺 ， 提高決策水平 ?… 41 董事會設(shè)計應(yīng)遵循以下設(shè)計原則 原因 董事會應(yīng)保持其獨立性 實際操作 董事會成員應(yīng)有豐富的經(jīng)驗 董事會的規(guī)模應(yīng)適當(dāng) ?董事會選擇并評估管理層 ?董事會負(fù)責(zé)核查管理層的不正當(dāng)行為 ?董事會負(fù)責(zé)為管理層提供方向性建議和指導(dǎo) ?董事會成員應(yīng)對相關(guān)行業(yè)和公司具有一定了解 ?董事會有效運作 ?適當(dāng)?shù)囊?guī)模易于董事同最高管理層團(tuán)隊和股東的溝通 ?保持大部分董事為獨立董事 ?公司發(fā)展到一定階段，適當(dāng)分離行政總裁和董事會主席 ?選舉具有董事會所需技能的外部董事 ?減少內(nèi)部董事的人數(shù) ?借鑒國內(nèi)外同類公司董事會規(guī)模，并加以適當(dāng)調(diào)整 42 股份公司董事會 股份公司設(shè)立董事會，對股份公司股東大會負(fù)責(zé) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； 執(zhí)行股東大會的決議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的基本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項；