【正文】 分之_______￣百分之_______）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本_____％（百分之______￣百分之______）的凈利潤分配?！　?．最初和以后的銷售價(jià)格應(yīng)按本合同附件五確定。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計(jì)報(bào)表通過之日起20（二十）天后，__________幣和__________分別按違約之日3（三）個(gè)月貨款的__________銀行同業(yè)拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息，__________幣按違約之日3（三）個(gè)月貸款的__________銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計(jì)算利息。三個(gè)月后，重新適用上述方法。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。　　第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu)　　1．董事會由__________名董事組成，甲方委派__________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派__________名，其中一名為董事長，丙方委派__________名，為第二副董事長，丁方委派__________名?！　?．董事會人選由合同各方各自書面委派或調(diào)換。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明?！　?．董事會應(yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機(jī)構(gòu)。　　6．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。　　第十條　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的__________車國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃得以實(shí)現(xiàn)。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力?！　『蠣I公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使__________國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助?！　?．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險(xiǎn)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供?！　?．有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定?！　?．上述廠區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由__________市政府負(fù)擔(dān)。　　3．乙方和丙方已代表合營公司向__________有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)?！　〉谑龡l　進(jìn)出口　　1．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物；　　1．1 生活資料，包括辦公設(shè)備；　　1．2 散裝車、零部件、配件和附件；　　1．3 整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口；　　1．4 工藝材料和原材料；　　1．5 機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；　　1．6 售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；　　1．7 樣品；　　1．8 技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件?！　?．合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口__________發(fā)動機(jī)和沖壓模具。　　第十四條　外匯平衡和支付　　1．合同各方均應(yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡?！　∪绻捎趹?yīng)由__________方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價(jià)值________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力?！　?．甲方發(fā)運(yùn)給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。　　第十五條　關(guān)稅　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇?！　?．合營公司的一切自制會計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫?！　?．合營公司的會計(jì)年度采用日歷制?！　〉谑邨l　報(bào)表和審計(jì)　　1．為了促進(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個(gè)報(bào)表制度，向合同各方報(bào)告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況?！　?．2 年中報(bào)表　　A．周轉(zhuǎn)性財(cái)務(wù)預(yù)測；　　B．按國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃的國產(chǎn)率；　　C．當(dāng)時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費(fèi)用；　　廠總工時(shí)?！　?．此外，合營公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。　　4．合同各方有權(quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計(jì)師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。　　第十八條　職工管理　　1．合營公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。董事會作決定時(shí)，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位?！　?．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同。合營公司開始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報(bào)告中確定?！　〉谑艞l　外籍雇員　　1．甲方應(yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時(shí)雇員（即外籍職工）。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工?！　?．各外籍職工的報(bào)酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)?！　?．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定?！　?．一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。　　3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后1個(gè)月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。　　如果上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的1個(gè)月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報(bào)請審批后3個(gè)月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)?！　∪绻诒竞贤跐M前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿_______個(gè)月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長_______年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。　　5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同?！　?．4 甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止；　　5．5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議?！　?．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利?！　?．估價(jià)應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財(cái)務(wù)狀況?！　?．在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計(jì)的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)所采用一貫原則。這一價(jià)值還應(yīng)加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價(jià)值）。　　4．清算委員會應(yīng)就估價(jià)作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_______天內(nèi)把該估價(jià)提交董事會審批，如果清算委員會在上述_______天期限內(nèi)未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定?！　?．由估價(jià)確定的合營公司價(jià)值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用_________幣現(xiàn)金支付。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_______天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計(jì)算利息?！　〉诙龡l　部分失效　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時(shí)起開始適用。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)。　　2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)________個(gè)月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述________個(gè)月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。這_______天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束?！　〉诙鍡l　未行使權(quán)利　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。如果談判或調(diào)解在_______個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力?！　?．仲裁應(yīng)提交_______仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_______________，仲裁使用的語言為_______文，仲裁庭由_____名仲裁員組成　　3．仲裁庭應(yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份?！　〉诙藯l　通知　　1．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用__________文，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳，電報(bào)發(fā)給合同另一方或各方?！　〉诙艞l　附件　　本合同有以下附件：　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　二、職責(zé)范圍　　上述附件均為本合同整體的組成部分。 　　2．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 　　4．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 　　6．“契約商標(biāo)”指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 　　8．“專用技術(shù)”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、試驗(yàn)、銷售和售后服務(wù)，以及管理的一整套實(shí)用的、先進(jìn)的、有價(jià)值的技術(shù)資料、技能、技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)。 　　9．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部”按甲方技術(shù)要求對要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 　　11．“技術(shù)資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關(guān)的，關(guān)于設(shè)計(jì)、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務(wù)等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 　　第三條　技術(shù)資料　　1．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料?！　?．關(guān)于本協(xié)議附件所說明的_________汽油發(fā)動機(jī)／_________升柴油_________發(fā)動機(jī)，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：　　2．1　甲方應(yīng)向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術(shù)資料：　　－零件圖； 　?。瓐D表； 　?。b配圖； 　　－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造； 　　－總圖； 　　－安裝圖； 　?。に嚫慕ㄗh圖； 　?。鲌D； 　?。a(chǎn)品說明手冊； 　?。夹g(shù)要求； 　?。伾M合圖表； 　?。璤________標(biāo)準(zhǔn)； 　　－用于發(fā)展目的的零部件材料清單； 　?。糜诔掷m(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單； 　?。囆捅?； 　?。b定試驗(yàn)規(guī)范； 　?。Ｒ?guī)試驗(yàn)規(guī)范； 　　－試驗(yàn)設(shè)備圖紙。 　　2．3　甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第2．1款規(guī)定的有關(guān)合同零部件的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。 　　－上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)： 　?。灾萍a(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 　　－外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用?！　?．4　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 　　關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：　?。に囘^程卡和說明； 　?。瓩z驗(yàn)卡； 　　－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡； 　　－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具?！　〖追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施?！　?．9　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。 　　2．10　甲方應(yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時(shí)，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由_________負(fù)擔(dān)?！　〉谒臈l　技術(shù)修改和改進(jìn)　　1．合營公司有權(quán)按本條第2至第9款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）?！　?．合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用_________公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報(bào)酬?！　?．在對散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定?！　?．為了出口_________發(fā)動機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)