【正文】 力的義務(wù)。 本協(xié)議及[賣方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[賣方]名稱一欄中的簽字均系分別由獲[賣方]正式授權(quán)的簽字人有效簽署。 若[目標公司]在交割日之前或之后因地塊之上的動遷、拆遷、安置補償、規(guī)劃、建設(shè)等未依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)或以[目標公司]為一方的合同和/或協(xié)議予以實施而承擔任何義務(wù)、索賠、負債或損失的，則[賣方]應(yīng)就[目標公司]支付及承擔的任何及所有款項對[目標公司]進行充分的賠償。賣方保證應(yīng)是單獨及相互獨立的，且(除另有明確約定外)任何賣方保證均不得因提及任何其他賣方保證而受到限制或受本協(xié)議或任何其他交易文件(如有)的條文限制。 [買方]對賣方保證享有的權(quán)利和補救措施以及賣方保證承擔的義務(wù)不在任何方面受下述各項的影響：(i)目標股權(quán)按本協(xié)議完成轉(zhuǎn)讓；(ii)[買方]就擬定交易而進行的任何盡職調(diào)查及[賣方]和/或其共同或各自的股東和/或關(guān)聯(lián)實體或顧問向[買方]、其任何股東和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問提供的文件、記錄、資料或任何其他信息；(iii)任何為[買方]其任何股東、和/或其共同或各自的關(guān)聯(lián)實體或顧問所知悉或獲得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[買方]簽署書面文件明確免除[賣方]對其賣方保證之義務(wù)的情況除外。 無論本協(xié)議有任何相反之規(guī)定，附件二第8段所列有關(guān)地塊之保證于交割日后仍應(yīng)持續(xù)有效。 [買方]擁有合法權(quán)利、許可和授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議及其他以[買方]為當事人一方的交易文件(如有)，且本協(xié)議及其他交易文件(如有)一經(jīng)簽署即構(gòu)成對[買方]有效、有約束力的義務(wù)。 本協(xié)議及[買方]為當事人一方的其他交易文件(如有)簽字頁上[買方]名稱一欄中的簽字系由獲[買方]正式授權(quán)的簽字人有效簽署。 違反聲明或保證 [賣方]向[買方]確認，而[買方]亦向[賣方]確認，其了解對方系基于其在本協(xié)議項下作出的每一項保證，方與其簽訂本協(xié)議。 [賣方]同意并向[買方]承諾，如其作出的任何賣方保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[賣方]將補償[買方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。 [買方]同意并向[賣方]承諾，如其作出的任何保證在任何方面不真實、不準確或存在任何誤導成分，則[買方]將補償[賣方]因此可能產(chǎn)生或遭受的所有損失。 [賣方]向[買方]進一步保證，而[買方]亦向[賣方]進一步保證，其沒有作出任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的作為亦沒有許可任何可能導致任何其作出的全部或任何保證在任何方面不真實，不準確或存在誤導的不作為。 [賣方]向[買方]承諾，在過渡期內(nèi)，將促使并確保[目標公司]遵守附件三(與[目標公司]有關(guān)的承諾)項下的所有承諾。5 終止及違約責任 終止協(xié)議 在不影響本協(xié)議項下其他條款的約定之前提下，本協(xié)議因以下任一情形的發(fā)生而予以終止：(i) 本協(xié)議已履行完畢的自然終止；(ii) 各方同意終止的；(iii) 各方書面約定的終止條件發(fā)生；(iv) 無論本協(xié)議有任何約定，[賣方]，且在收到[買方]書面要求[賣方]糾正前述違反保證的通知函之日起十五(15)個公歷日內(nèi)未予以充分彌補以使[目標公司]滿足前述保證的，則[買方]有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；(v) 無論本協(xié)議有任何約定，[買方]予以豁免的，且在限期延長三十(30)至九十(90)個工作日后，在上述延長的限期屆滿之前，[買方]有權(quán)自主選擇單方面終止本協(xié)議而不視為違約；及(vi) 任何一方依據(jù)本協(xié)議的約定單方面終止本協(xié)議。本協(xié)議終止不影響各方在終止之前已經(jīng)獲得的本協(xié)議項下的任何權(quán)利及救濟。 任何一方(“違約方”)違反本協(xié)議的任何條款(包括違反任何保證或任何承諾，或者未能促使某一事項發(fā)生或不發(fā)生)，且在收到前述另外一方(“相對方”)要求違約方對其違約行為作出補救的書面通知后三十(30)個公歷日內(nèi)未對其違約行為作出充分的補救，則經(jīng)事先書面通知違約方，相對方有權(quán)終止本協(xié)議。 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延遲履行本協(xié)議項下的義務(wù)，則應(yīng)根據(jù)該不可抗力事件的影響，部分或全部免除其責任，但其應(yīng)立即通知其他一方該不可抗力事件的發(fā)生，并應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日后十五(15)個工作日內(nèi)向其他一方提供該不可抗力事件的詳盡材料及證明，并說明不能或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的原因。 倘若本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下之目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已完成工商變更登記手續(xù)的，則[買方]有權(quán)在行使終止本協(xié)議的權(quán)利之同時，向[賣方]發(fā)出要求[賣方]在九十(90)個公歷日內(nèi)回購所有的目標股權(quán)的書面通知(“回購通知”)，回購對價應(yīng)為[買方]已經(jīng)支付的全部股權(quán)對價或前述雙方另行約定的價款(統(tǒng)稱“回購價”)。 違約責任 如任何一方違反本協(xié)議任何條款，應(yīng)就相對方因其違約所引致、產(chǎn)生的損失進行足額補償，以確保相對方不會遭受任何損失。 倘若因[賣方]原因?qū)е聰M定交易最終無法完成的，[賣方]應(yīng)賠償[買方]的全部損失。 違約方違約時，相對方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議，且各方明示放棄以損害賠償業(yè)已充分為由而進行抗辯的權(quán)利。除相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所規(guī)則、任何一方在獲得有關(guān)其他一方事先書面同意之前，不得以任何方式向任何其他實體或個人披露另一方的保密信息。 任何一方均應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)實體、。 變更對本協(xié)議條款的任何變更必須以書面形式作出，且須經(jīng)各方簽署確認方為有效。 稅費 本協(xié)議另有規(guī)定除外，與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)稅收，按照適用的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定由各自承擔。 與本協(xié)議項下的擬定交易中涉及的有關(guān)交易費用(包括法律服務(wù)費用、財務(wù)費用等)，一般應(yīng)按照誰委托誰承擔的原則執(zhí)行。任何一方曾經(jīng)行使或部分行使本協(xié)議項下的任何權(quán)利均不妨礙其再次或進一步行使該項權(quán)利或其他權(quán)利。 [賣方]聯(lián)系地址郵編聯(lián)系人[買方]聯(lián)系地址聯(lián)系人 通知在下列時間視為送達(“送達”)：(i) 如以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送通知的傳真機以傳送報告形式確認發(fā)送成功之時視為送達；(ii) 如以專人遞送、快遞方式發(fā)送，以簽收之時視為送達；或(iii) 如以郵資預(yù)付的掛號郵件方式遞送，以投郵后四十八(48)小時視為送達。 共識本協(xié)議構(gòu)成各方對本協(xié)議所涉及事宜的共識。 適用法律本協(xié)議受中國的法律法規(guī)的管轄和保護，并按其解釋。仲裁裁決是終局的，對各方均具有約束力。仲裁庭應(yīng)由三(3)名仲裁員組成，[賣方]指定一(1)名，[買方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁員根據(jù)適用的仲裁規(guī)則確定。 文本本協(xié)議簽訂正本伍(5)份，具有同等法律效力，本協(xié)議各方各保留壹(1)份，其余正本用于變更登記之用途。 本協(xié)議自各方及其授權(quán)代表有效簽署之日(“簽署日”)起生效。[賣方][買方]授權(quán)代表(簽字蓋章)授權(quán)代表(簽字蓋章)姓名：姓名：附件一定義1 “[其他股東]”系指[其他股東]。3 “北京時間”系指以中國北京市當?shù)靥煳臅r間為基準的時間，即東八區(qū)的天文時間。5 “持續(xù)性條文”指(a)本協(xié)議中明確規(guī)定在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條文，或從其性質(zhì)或上下文可確定其在本協(xié)議終止后將繼續(xù)有效的條文(包括本協(xié)議第1條、第6條)；和(b)任何因?qū)Ρ緟f(xié)議的闡釋或執(zhí)行的原因而應(yīng)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效的條款。7 “地塊”，(i)所賦予其的含義。9 “負債”，指任何和所有債務(wù)、損失、稅收、損害、不利的索賠、產(chǎn)權(quán)負擔、責任和義務(wù)，不論是何種類型、性質(zhì)或種類，也不論是累計的還是固定的、已知的還是未知的、絕對的還是或有的、到期的還是未到期的、已決的還是可決的、直接還是間接的、已主張的還是未主張的、已清算的還是未清算的、已期滿的還是未期滿的，還是基于合同、侵權(quán)、嚴格責任或其他原因，并且應(yīng)包括與上述各項相關(guān)的所有花費和費用，包括但不限于根據(jù)任何適用法律、政府行動或指令產(chǎn)生的以及根據(jù)任何合同產(chǎn)生的責任。11 “港幣”或”HK$” 系指香港的法定貨幣港幣。13 “公歷日”系指按照北京時間計，自某日的00:01至24:00之間的時間或時間計量單位。15 “股權(quán)對價”。17 “回購價”。19 “過渡期”，(vii)條所賦予其的含義。21 “交割”系指各方按照本協(xié)議的約定就目標股權(quán)的轉(zhuǎn)讓報請登記機關(guān)辦理工商變更登記、申領(lǐng)新營業(yè)執(zhí)照、支付股權(quán)對價直至[目標公司]資料及地塊等資產(chǎn)全面完成移交的過程。23 “境內(nèi)股權(quán)”，具有本協(xié)議鑒于部分(A)所賦予其的含義。25 “境內(nèi)轉(zhuǎn)股II協(xié)議”，(iii)條所賦予其的含義。27 “控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制：(i)該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通?？稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使；(ii)該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上50%以上的表決權(quán)；或(iii)該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免。28 “賣方保證”，指本協(xié)議第四條及附件二及附件三項下由[賣方]作出的全部聲明及保證。30 “擬定交易”，具有本協(xié)議鑒于部分(B)所賦予其的含義。32 “權(quán)益負擔”指，包括但不限于：(i) 任何種類之抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、負擔、地役、通行權(quán)、契諾、其他第三者權(quán)利、保留所有權(quán)、優(yōu)先取舍權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、任何土地權(quán)益、(不轉(zhuǎn)移占有的)抵押或擔保權(quán)益；(ii) 任何令任何權(quán)利從屬于任何第三者權(quán)利之后的安排；(iii) 任何合約下之抵銷權(quán)；(iv) 任何未付的因土地征用而應(yīng)支付予被拆遷者之拆遷補償；及(v) 任何承包人留置權(quán)或其他借法律施行而獲得之財產(chǎn)留置權(quán)。34 “人士”指任何自然人、公司、合伙、有限責任合伙、合營、有限責任公司、商號、信托、聯(lián)會、協(xié)會、政府機構(gòu)(包括政府部門)或無論以個人，受托人還是其他身份行事的任何其他實體。36 “損失”系指所有直接損失或間接損失、對第三方的違約責任、預(yù)期利潤、機會利益的喪失、責任、費用(包括法律費用以及專家和顧問費)、收費、開支、訴訟、法律程序、索賠和要求。38 “違約方”。40 “限期”。42 “相對方”。44 “虛擬財務(wù)報表”，(iv)條所賦予其的含義。46 “要繳函”。該等金錢支付義務(wù)包括實際的、或有的、或有條件的、或有爭議的、或其他的金錢支付義務(wù)。49 “支付日”。51 “[其他實際買方]”，具有本協(xié)議鑒于部分(C)所賦予其的含義。53 “A地塊”，(ii)條所賦予其的含義。 55 “組織性文件”就任何人士而言，指其不時修改的章程大綱、章程、規(guī)章、注冊證書、設(shè)立證書、營業(yè)執(zhí)照、股東協(xié)議、合資協(xié)議或其他協(xié)議、證書或文件或其他該人士據(jù)之(部分或完全)成立或組織且適用于該人士的內(nèi)部事務(wù)運作的文件。[賣方]均已各自足額繳付其對[目標公司]認繳的出資，且[賣方]取得目標股權(quán)不存在任何違反有關(guān)法律法規(guī)之情形，亦不存在任何負債。[賣方]未違反[目標公司]股東協(xié)議及其章程的任何規(guī)定，并已按照股東協(xié)議及其章程的規(guī)定履行義務(wù)。[賣方]沒有向除[買方]外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權(quán)，也沒有訂立任何協(xié)議或以其他方式承擔任何義務(wù)向[買方]以外的任何人士出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置目標股權(quán)。 [賣方]按本協(xié)議規(guī)定進行擬定交易無需獲得任何人士(各方及其權(quán)力機構(gòu)、政府部門除外)的批準或同意。 任何涉及目標股權(quán)的糾紛或出價競投程序已經(jīng)圓滿解決，且不會影響本協(xié)議任何一方利益和權(quán)利。2 目標公司 [目標公司]對地塊及其他資產(chǎn)擁有完整的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)，并對其擁有完全的所有權(quán)(如適用)和/或完全的使用權(quán)。[目標公司]未與任何人士簽訂任何長期投資或合作協(xié)議，購買或收購任何人士的任何股份或其他財產(chǎn)權(quán)益，或以任何其他方式投資于其他實體。[目標公司]未與所投資企業(yè)之間存在任何形式的關(guān)聯(lián)交易(包括借款、擔保等)。沒有任何人士提出任何理由，要求撤銷、規(guī)避或否認任何這些設(shè)立文件，或發(fā)出任何通知，要求終止或擬終止任何這些設(shè)立文件。 [目標公司]根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)正式成立并有效存續(xù)，所有須就[目標公司]而送交政府部門登記或備案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登記和備案。[目標公司]不曾收到更