【正文】 公司的現(xiàn)金流或營(yíng)業(yè)收入不符合發(fā)行條件 271 229 306. 公司的總股本不符合A股發(fā)行條件 272 229 307. 公司的無(wú)形資產(chǎn)比例不符合A股發(fā)行條件 272 229 308. 公司最近一期存在未彌補(bǔ)的虧損 273 229 309. 公司的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴(lài) 274 229 310. 公司享受的地方稅收優(yōu)惠政策無(wú)合法依據(jù) 274 229 311. 公司存在補(bǔ)繳巨額稅款的風(fēng)險(xiǎn) 275 229 312. 公司存在對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn) 276 229 313. 公司存在巨額訴訟 276 229 314. 公司存在短期現(xiàn)金流壓力 277 229 315. 公司的經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生重大不利變化 278 229 316. 公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大不利變化 278 229 317. 公司的近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài) 279 229 318. 公司最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； 280 229 319. 公司的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 281 229 320. 公司的持續(xù)盈利能力存在重大風(fēng)險(xiǎn) 281 229 321. 外商投資企業(yè)不符合上市條件 282 229 322. 公司IPO上市未達(dá)到盈利預(yù)測(cè) 283 229二十八、 二十八、 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板發(fā)行資格 284 229 323. 公司為非股份公司 284 229二十九、 二十九、 關(guān)于募集資金投向 285 229 324. 公司擬變更募集資金投向 285 229 325. 募集資金投向項(xiàng)目不合理 285 229 326. 募投項(xiàng)目未經(jīng)充分論證 286 229 327. 募投項(xiàng)目存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 287 230 328. 募投項(xiàng)目存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 287 230 329. 募集資金必要性不充分 288 230編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第247頁(yè) 共247頁(yè)一、 關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 公司的業(yè)務(wù)重組無(wú)法解釋其合理性 98 106. 公司簽訂的對(duì)其業(yè)務(wù)有重大限制的合同 98 105. 公司簽訂的重大合同存在無(wú)法履行的法律風(fēng)險(xiǎn) 98 104. 公司因無(wú)業(yè)務(wù)存在被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照風(fēng)險(xiǎn) 98 103. 公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) 98 102. 公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議 98 101. 公司在主要業(yè)務(wù)模式下的[客戶(hù)/供應(yīng)商]高度集中(上市/收購(gòu)項(xiàng)目) 97 100. 公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) 97 99. 公司實(shí)際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的情況，存在被吊銷(xiāo)的風(fēng)險(xiǎn) 97 98. 證載權(quán)利人與公司名稱(chēng)不一致 97 97. 公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未取得有權(quán)機(jī)關(guān)審批(審批層級(jí)錯(cuò)誤) 97 96. 公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)未辦理年檢 97 95. 公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)過(guò)期 97 94. 公司未取得其經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì) 97 93. 公司取得的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營(yíng)范圍不一致，超范圍經(jīng)營(yíng) 97 92. 關(guān)于公司的業(yè)務(wù) 97 91. 報(bào)告期內(nèi)公司的實(shí)際控制人發(fā)生變更 97七、 七、 公司實(shí)際控制人存在競(jìng)業(yè)禁止情形 97 90. 外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 97 89. 社團(tuán)法人作為公司的股東(A股) 97 88. 工會(huì)作為公司的股東(A股) 97 87. 職工持股會(huì)作為公司的股東(A股) 97 86. 實(shí)際控制人是否對(duì)擬議交易存在影響 97 85. 期權(quán)是否對(duì)擬議交易存在影響 97 84. 外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人 97 83. 是否存在代持股東 97 82. 是否存在信托持股 97 81. 公司的注冊(cè)資本來(lái)源于集資入股 97 80. 股權(quán)質(zhì)押是否合法有效 97 79. 股權(quán)質(zhì)押是否可能造成股東變更 97 78. 股東資格不符合有關(guān)法律規(guī)定 94 自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司 94 股東是否滿(mǎn)足公務(wù)員法等法規(guī)的規(guī)定 95 77. 擬議交易中股東資格是否滿(mǎn)足特殊行業(yè)的法律規(guī)定 94 74. 外商投資企業(yè)的股東資格是否符合法律規(guī)定 94 73. 外國(guó)公司擅自在中國(guó)設(shè)立分支機(jī)構(gòu) 84四、 關(guān)于公司的類(lèi)型變更 84 公司類(lèi)型變更程序?qū)M議交易存在影響 84 公司類(lèi)型變更過(guò)程中未召開(kāi)職工代表大會(huì)聽(tīng)取職工意見(jiàn) 85五、 關(guān)于公司的合并、分立、解散 86 合并、分立、解散不符合法定程序 86 合并、分立、解散對(duì)擬議交易存在不利影響 88 公司合并將導(dǎo)致財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān) 88 合并/分立導(dǎo)致或有負(fù)債 89六、 關(guān)于股東資格 90 公司的登記股東與實(shí)際股東不一致(A股) 90 公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)定 92 信托公司以自有資金投資于擬上市公司 93 72. 減資后的公司注冊(cè)資本低于法定最低限額 80 擬議交易后的公司注冊(cè)資本低于法定最低限額 80 公司注冊(cè)資本低于法定最低限額 81 公司未按照法定程序減資 83 67. 公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)定 80 65. 公司增資或者減資未取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 80 64. 國(guó)有股東多出資返還 74 對(duì)公司增資中個(gè)人股東的巨額資金來(lái)源無(wú)法合理合法說(shuō)明(A股和并購(gòu)) 74 對(duì)公司出資中個(gè)人股東的巨額出資來(lái)源無(wú)法合理合法說(shuō)明 74 增資中某方股東未放棄對(duì)增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 76 股東未獲得增資后的出資證明書(shū) 77 公司未向增資后的股東出具出資證明書(shū) 77 公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊(cè) 78 公司注冊(cè)資本需要提前繳納 79 63. 非國(guó)有股東對(duì)國(guó)有公司出資未辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)手續(xù) 74 58. 國(guó)有股東對(duì)非國(guó)有公司出資未辦理國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)手續(xù) 74 57. 非貨幣資產(chǎn)出資未能完成過(guò)戶(hù)手續(xù) 74 56. 關(guān)于以劃撥土地出資 74 55. 非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)過(guò)評(píng)估 73 所出資資產(chǎn)的評(píng)估增值過(guò)大 73 54. 股東發(fā)生不合理變更 60三、 關(guān)于公司的出資(含增資、減資) 60 公司的注冊(cè)資本未能按時(shí)繳清 60 非貨幣出資未能辦理過(guò)戶(hù)手續(xù) 61 股東以未評(píng)估的部分資產(chǎn)出資 63 關(guān)于以自身資產(chǎn)評(píng)估出資 64 關(guān)于股東虛假出資 65 股東抽逃注冊(cè)資本 66 以實(shí)物出資使用假發(fā)票 67 以法定公積金/資本公積/盈余公積轉(zhuǎn)增資本后，所存留比例不足 69 非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時(shí)有效的法律規(guī)定 70 公司的出資形式不符合當(dāng)時(shí)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 71 53. 偽造轉(zhuǎn)股文件，股權(quán)權(quán)屬存在糾紛 60 46. 45 52 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿(mǎn)足 52 股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書(shū) 53 有限責(zé)任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東名冊(cè) 54 股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊(cè)登記手續(xù) 55 發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定 56 股東的轉(zhuǎn)股行為不符合公司章程的規(guī)定 57 董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定 57 受讓方股東的身份對(duì)擬議交易造成影響 58 45. 股東之間的特殊約定對(duì)擬議交易存在影響 44 52 36. 轉(zhuǎn)股后各方未適當(dāng)簽署公司章程 一、 關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù) 12 公司名稱(chēng)不符合有關(guān)法律規(guī)定 12 公司名稱(chēng)未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) 14 公司名稱(chēng)與馳名商標(biāo)沖突 16 公司的經(jīng)營(yíng)期限短于擬議交易的需求 17 公司的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)未辦理延期登記 18 公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn) 18 公司章程規(guī)定與公司法存在沖突 20 公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記 21 公司的法定代表人資格不符合任職資格 22 公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致 24 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營(yíng)范圍與擬議交易沖突 27 公司設(shè)立程序不規(guī)范 28 公司實(shí)際使用的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所與工商登記不一致 29 公司的法定住所使用住宅用房 30 公司未能通過(guò)最近年度的工商年檢 31 公司未簽發(fā)出資證明書(shū) 32 公司未設(shè)立股東名冊(cè) 33 對(duì)公司的投資超過(guò)了母公司章程規(guī)定的限額 34 公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)與章程規(guī)定不一致(A股) 36 公司未能及時(shí)辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證登記手續(xù) 37 公司(外商投資企業(yè))未能及時(shí)辦理財(cái)政登記證 38二、 關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 40 股東未放棄優(yōu)先權(quán) 40 轉(zhuǎn)股價(jià)款未支付 41 轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦?42 外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓按照審計(jì)值作價(jià) 44 轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定 46 支付給個(gè)人的轉(zhuǎn)股價(jià)款溢價(jià)部分未予代扣代繳所得稅 48 轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記 50 35. （1） 基本事實(shí)（以公司名稱(chēng)中不包括行業(yè)為例）[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱(chēng)中不包括行業(yè)。根據(jù)該《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，[目標(biāo)公司]的經(jīng)營(yíng)范圍為[非分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類(lèi)的具體情況]，注冊(cè)資本為[]。（2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》(國(guó)家工商行政管理局于1991年7月22日發(fā)布，1991年9月1日施行，國(guó)家工商行政管理局第7號(hào)令，下稱(chēng)“《企業(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》”)第七條規(guī)定：企業(yè)名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)由以下部分依次組成：字號(hào)(或者商號(hào))、行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、組織形式。《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》(國(guó)家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實(shí)施，國(guó)家工商行政管理總局第10號(hào)令，下稱(chēng)“《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》”)第十六條規(guī)定：企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)是反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬?lài)?guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)或者企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)的用語(yǔ)。《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》第十七條規(guī)定：企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)不同大類(lèi)的，應(yīng)當(dāng)選擇主要經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)所屬?lài)?guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)表述企業(yè)名稱(chēng)中的行業(yè)?！镀髽I(yè)名稱(chēng)登記管理規(guī)定》第五條規(guī)定：登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱(chēng)，上級(jí)登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)糾正下級(jí)登記主管機(jī)關(guān)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱(chēng)。（3） 面臨的風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)上述法規(guī)，[目標(biāo)公司]不屬于依法可以不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類(lèi)別用語(yǔ)表述企業(yè)所從事行業(yè)的情形。[目標(biāo)公司]需為此辦理相應(yīng)的企業(yè)名稱(chēng)變更登記手續(xù)，并有可能因此支付相應(yīng)的變更登記費(fèi)用。（4） 解決方案我們建議：[目標(biāo)公司]需就有關(guān)名稱(chēng)事宜向其登記主管機(jī)關(guān)(下稱(chēng)“登記主管機(jī)關(guān)”)進(jìn)行咨詢(xún)，并根據(jù)以下情況分別給予解決：如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為無(wú)需變更的，[目標(biāo)公司]需就其名稱(chēng)的合法性取得登記主管機(jī)關(guān)的書(shū)面確認(rèn)文件。（5） 相關(guān)案例 (略)（6） 特別提示A．除上述情況以外，請(qǐng)?zhí)貏e關(guān)注其他名稱(chēng)不符合法律規(guī)定的情況。B．有關(guān)企業(yè)名稱(chēng)的法規(guī)變化較大，請(qǐng)?zhí)貏e注意需適用當(dāng)時(shí)有效的法規(guī)。 公司名稱(chēng)未經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)核準(zhǔn) （1） 基本事實(shí)(以公司名稱(chēng)中不包括行政區(qū)劃為例)[目標(biāo)公司]的現(xiàn)有名稱(chēng)中不包括當(dāng)?shù)匦姓^(qū)劃的名稱(chēng)。（2） 相關(guān)法規(guī)《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》(國(guó)家工商行政管理總局于2004年6月14日頒布，2004年7月1日起實(shí)施，國(guó)家工商行政管理總局第10號(hào)令，下稱(chēng)“《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》”)第五條規(guī)定：工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)企業(yè)名稱(chēng)實(shí)行分級(jí)登記管理。地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)前款規(guī)定以外的下列企業(yè)名稱(chēng)：　?。ㄒ唬┕谝酝?jí)行政區(qū)劃的；（二）符合本辦法第十二條的含有同級(jí)行政區(qū)劃的。《企業(yè)名稱(chēng)登記管理實(shí)施辦法》第十三條規(guī)定：經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱(chēng)：（一）國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的；（二）國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的；（三）注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬(wàn)元的；（四）國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的。對(duì)已登記注冊(cè)的不適宜的企業(yè)名稱(chēng)，任何單位和個(gè)人可以要求主管機(jī)關(guān)予以糾正。[目標(biāo)公司]目前所使用的名稱(chēng)，若被登記主管機(jī)關(guān)根據(jù)上述相關(guān)企業(yè)名稱(chēng)登記管理的規(guī)定，認(rèn)定為不適宜的企業(yè)名稱(chēng)，則登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)依據(jù)上述法規(guī)的規(guī)定，要求[目標(biāo)公司]對(duì)目前所使用的名稱(chēng)進(jìn)行糾正。此外，與[目標(biāo)公司]存在業(yè)務(wù)或其他聯(lián)系的關(guān)聯(lián)方，可能會(huì)因該項(xiàng)公司名稱(chēng)的變更，與[目標(biāo)公司]發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議。如登記主管機(jī)關(guān)認(rèn)為確有必要變更的，[目標(biāo)公司]需辦理名稱(chēng)變更登記手續(xù)。（5） 相關(guān)案例(略)（6） 特別提示A. 除上述情況以外，請(qǐng)?zhí)貏e關(guān)注其他名稱(chēng)不符合法定核準(zhǔn)權(quán)限