證券投資學(xué)第四章股份有限公司設(shè)立與股份制改造-在線瀏覽
2024-09-11 17:29本頁(yè)面
【正文】 立改制小組、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查與改制輔導(dǎo)、確定發(fā)起人與設(shè)立方式、有形與無(wú)形資產(chǎn)處置與作價(jià)、人員調(diào)整安置、改制模式、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分配和管理體制的初步方案 . ? 在這個(gè)過(guò)程中，最好聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師、資產(chǎn)評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)參與改制方案的設(shè)計(jì)。因而此處一般只需原企業(yè)股東同意即可） ?發(fā)起人制定公司章程 ?向工商局申請(qǐng)公司名稱預(yù)登記，取得批準(zhǔn)文 ?資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)申請(qǐng)與批復(fù) ?中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展工作（審計(jì)、評(píng)估等） ?申報(bào)并確認(rèn)有關(guān)報(bào)告 ?包括改制方案審定與股權(quán)設(shè)置方案批復(fù)（主要指國(guó)有資產(chǎn)）、資產(chǎn)評(píng)估確認(rèn)等。評(píng)估方法：收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價(jià)法、清算價(jià)格法。 第三節(jié) 股份有限公司的運(yùn)行 ? 一、公司資本與股份、資產(chǎn) ? 公司 資本 ，又稱股本或注冊(cè)資本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的、在登記機(jī)關(guān)注冊(cè)的實(shí)收資本總額（公司法人財(cái)產(chǎn)的總和）。 ? 公司資本（股本）不同于公司運(yùn)營(yíng)中的實(shí)有 資產(chǎn) ，公司資本是一個(gè)不變的觀念上的數(shù)額，而資產(chǎn)在不斷變動(dòng)。 “股份 ” 一詞很難準(zhǔn)確定義并無(wú)統(tǒng)一概念。 股份在法律上有兩層意義：第一，股份是公司資本的構(gòu)成單位。亦即，股份是指按相等金額或相同比例平均劃分公司資本的基本金融計(jì)量單位，它代表了股份有限公司股東在公司中的權(quán)利和義務(wù)，是一種關(guān)于公司資本和股東權(quán)利的抽象概念。股份為股票所表彰的權(quán)利內(nèi)容。法定資本制也稱確定資本制，是指在設(shè)立公司時(shí)，發(fā)起人必須按照章程中所確定的資本數(shù)額，足額繳齊或募足后，才能使公司成立的一種資本制度。 ?資本三原則，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t。它是大陸法系國(guó)家為保障股東與債權(quán)人之權(quán)益而發(fā)展與創(chuàng)建的公司資本制度原則，其目的在于使公司之實(shí)質(zhì)資產(chǎn)盡可能不低于資本。 ?資本確定原則， 指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額作出明確規(guī)定，并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立。 ?資本維持原則 是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)默F(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)，以防止資本的實(shí)質(zhì)減少，保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)也防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)高要求，確保公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常開(kāi)展。 ?資本不變?cè)瓌t 是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更不得改變。 指公司只要在章程中記載注冊(cè)資本額，股東不必認(rèn)足或繳足全部注冊(cè)資本公司即可成立的原則。 折衷資本制 又稱認(rèn)可資本制，是介于法定資本制和授權(quán)資本制之間的公司資本制度，是兩種制度的有機(jī)結(jié)合。 ?在我國(guó)的外商投資法中規(guī)定的外商投資注冊(cè)資本制度即為該種制度的運(yùn)用。既放松了公司設(shè)立的資本要求，又可保證公司于成立時(shí)實(shí)際擁有必要的資本。 新公司法規(guī)定可以分期繳付注冊(cè)資本，可以在兩年內(nèi)分期繳足，發(fā)起設(shè)立股份公司首期只需繳付 20％的注冊(cè)資金；如果是投資公司，注冊(cè)資本可以分 5年繳足?？梢哉f(shuō)， 公司法修改后，我國(guó)的公司的資本制度已經(jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)檎壑缘氖跈?quán)資本制， 與國(guó)際上大多數(shù)國(guó)家所實(shí)行的公司資本制度大致一致，也基本與我國(guó)外資企業(yè)實(shí)行的資本制保持了統(tǒng)一。其目的主要是籌措資金、擴(kuò)大營(yíng)業(yè)規(guī)模、增加項(xiàng)目投資等。 股份公司減少資本 (簡(jiǎn)稱 “ 減資 ” )指公司依照法定程序減少
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