【正文】 、批準(zhǔn)的取得等手續(xù)；；，協(xié)助合營公司開展渠道、產(chǎn)品、技術(shù)及供應(yīng)等的經(jīng)營管理工作，確保合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的平穩(wěn)過渡；。所謂業(yè)務(wù)的完整性是指，在合資期間，合營公司應(yīng)具備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及售后服務(wù)的一體化全部業(yè)務(wù)，除非合資雙方為合營公司的戰(zhàn)略發(fā)展需要而共同同意，甲乙雙方中的任何一方均不得以任何理由或者方式將合營公司業(yè)務(wù)的一部或者全部交由包括甲乙雙方在中國大陸范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)方在內(nèi)的其他方經(jīng)營；，共同扶持合營公司的健康發(fā)展，最大可能的給予合營公司最優(yōu)惠政策和條件； ，并保證該資產(chǎn)未受凍結(jié)、質(zhì)押及其它限制，在法律上不存在任何爭議；、法規(guī)和合營公司章程，不能以任何理由和方式侵犯另一方在合營公司中的合法權(quán)益；，在合營公司成立后，不得抽逃出資；，應(yīng)遵循市場公平原則，合資雙方不得借此損害合營公司的利益，有關(guān)合營公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制，由合營公司董事會(huì)制訂詳細(xì)的規(guī)則，報(bào)合營公司股東會(huì)決議后實(shí)施；。）第十四條 乙方的義務(wù)（注：可根據(jù)合營公司的業(yè)務(wù)和甲方的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)，要求乙方為合營公司有償提供相應(yīng)的技術(shù)支持，管理支持、授權(quán)使用商標(biāo)等。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。定期會(huì)議每年召開一次，于每年的第一季度召開，經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上董事或監(jiān)事會(huì)提議，可以召開臨時(shí)股東會(huì)議。董事長不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職責(zé)或者不履行職責(zé)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集并主持會(huì)議。，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前書面通知全體股東，同時(shí)向股東提供會(huì)議議案資料。，對(duì)于股東提出的屬于股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的議案，公司應(yīng)當(dāng)提交股東會(huì)會(huì)議審議，對(duì)不予審議的議案，公司應(yīng)當(dāng)向股東說明理由。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。，視為已接到了會(huì)議通知。股東會(huì)按其職權(quán)對(duì)其余事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。股東會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（1）出席股東會(huì)的有表決權(quán)的股東的出資額及出資比例；（2）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)； （3）會(huì)議主持人姓名、會(huì)議議程； （4）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)； （5）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（6）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容；（7）股東會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。其中，甲方推薦 名、乙方推薦 名。第十九條 董事的任期為3年。第二十條 合營當(dāng)事人對(duì)各自推薦的董事可以在任期中隨時(shí)提請(qǐng)股東會(huì)通過決議予以解任或更換。第二十一條 合營當(dāng)事人的一方在接到另外一方要求解除己方所推薦的董事之職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以考慮；若不同意解任時(shí)，則應(yīng)作出合理的解釋。第二十三條 董事會(huì)的議事規(guī)則，分別為每年的第一、第三季度。（或三分之二）參加方可舉行。，但經(jīng)董事長同意，也可以在國內(nèi)和國外的其他任何地方舉行。，實(shí)行一人一票。，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。 在不召開董事會(huì)的情況下，若有包括甲乙雙方所推薦董事各 名在內(nèi)的過半數(shù)之在任董事贊成簽字的書面決議，則其效力與正常董事會(huì)所通過的有拘束力的有效決議相同。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由監(jiān)事會(huì)在 方推薦的監(jiān)事中選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。第二十五條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：、董事會(huì)會(huì)議；；、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；；《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上通過方為有效。第二十七條 監(jiān)事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，不得干預(yù)公司的經(jīng)營權(quán)，不得侵犯企業(yè)合法權(quán)益，并對(duì)評(píng)價(jià)和監(jiān)督結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會(huì)成員因循私或失職造成公司損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。總經(jīng)理代表董事會(huì)執(zhí)行本合同和合營公司章程的規(guī)定，主持合營公司的日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，領(lǐng)導(dǎo)合營公司的職員。第二十九條 合營公司總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦 名， 方推薦 名，董事會(huì)決定聘任或者解聘，總經(jīng)理任期 年。第三十條 總經(jīng)理行使以下職責(zé)：；，并將其實(shí)施情況向董事會(huì)提出報(bào)告；；；；、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；；。第三十一條 總經(jīng)理任命經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)各部門的負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)該部門的業(yè)務(wù)工作?？偨?jīng)理被免職時(shí)由 方推薦其后任，副總經(jīng)理被免職時(shí)由推薦該副總經(jīng)理的合營當(dāng)事人推薦其后任，并由董事會(huì)予以任命。第九章 合營公司的技術(shù)管理第三十三條　技術(shù)管理合營當(dāng)事人各方應(yīng)當(dāng)將自己擁有的與合營公司相關(guān)的生產(chǎn)、管理技術(shù)向合營公司進(jìn)行有償轉(zhuǎn)讓。（注：本條主要適用于合營公司與合營當(dāng)事人一方或幾方具有業(yè)務(wù)相關(guān)性的合營合同，合影各方可根據(jù)具體情況將生產(chǎn)、管理技術(shù)的援助與轉(zhuǎn)移實(shí)現(xiàn)在合營合同中予以規(guī)定）第十章 合營公司的銷售管理第三十四條　銷售管理合營公司的產(chǎn)品，原則上在中國國內(nèi)市場上銷售，合營公司的年度計(jì)劃及長期銷售計(jì)劃依據(jù)第24條的規(guī)定，由董事會(huì)決定。第三十六條　關(guān)于合營產(chǎn)品的商標(biāo)合營公司生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品所使用的商標(biāo)，在合營當(dāng)事人之間無其他書面約定的情形