【正文】 不符，通知方向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為無效。第八條 聲明與保證 . 山海向漢華作如下聲明與保證：（1） 山海是根據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司，并已獲得擁有自己資產(chǎn)以及經(jīng)營現(xiàn)在業(yè)務(wù)的全部政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，擁有其所必須的全部權(quán)利，包括 （i）簽署和履行本合同所規(guī)定的各項權(quán)利和義務(wù)；(ii)按照本合同規(guī)定的方式和預(yù)期目的與漢華共同投資成立公司。 （3） 沒有正在進(jìn)行的或未決的對其業(yè)務(wù)和經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響的任何訴訟或訴訟程序，也沒有違反任何對其有約束力的重大合同。山海已獲得經(jīng)營所必需的執(zhí)照及批準(zhǔn)。（5） 山海擁有進(jìn)行本合同項下預(yù)期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項下投資資金均為合法取得。（7） 自公司成立之日起三（3）年內(nèi)，除非經(jīng)董事會一致通過，山海與香港山海持有公司股權(quán)比例的總數(shù)不得低于公司注冊資本的50%。（9） 山海承諾為其全資子公司香港山海因違反本合同的任何約定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任，承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 （2） 本合同的簽署以及本合同規(guī)定的合資經(jīng)營的完成將不會違反（i）香港山海所適用的法律或法規(guī)的任何規(guī)定；（ii）對香港山?；蚱淙魏呜敭a(chǎn)具有約束力的任何重大合同、判決、命令、法令或其他文件；（iii）香港山海的章程。 （4） 香港山海擁有進(jìn)行本合同項下預(yù)期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項下投資資金均為合法取得。（6） 自公司成立之日起滿三（3）年后，如漢華希望取得公司控股權(quán)，香港山海應(yīng)配合漢華通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增發(fā)新股等任何可行方式增持公司的股份，取得控股權(quán)。香港山海已獲得經(jīng)營所必需的執(zhí)照及批準(zhǔn)。. 漢華向山海及香港山海作如下聲明及保證： （1） 漢華是一個根據(jù)中國法律正當(dāng)成立、有效存續(xù)并享有良好聲譽(yù)的公司。 （2） 本合同的簽署以及本合同規(guī)定之合資的完成不違反漢華所適用的法律、法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。 （4） 漢華擁有進(jìn)行本合同項下預(yù)期出資所需的財務(wù)能力，且用于本合同項下投資資金均為合法取得。（2） 上述協(xié)議應(yīng)在公司成立后，各方認(rèn)繳的第一筆注冊資金到位之前簽署。第九條 合資各方的義務(wù) . 山海的義務(wù)如下： （1） 提供公司注冊所必需的證明材料；（2） 向中國政府主管部門申請批準(zhǔn)本合同及其附件，辦理工商登記和領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照以及有關(guān)合資公司建立的其他事項； （3） 辦理為使公司享受一切優(yōu)惠待遇而向公司注冊地政府主管部門申請和辦理的一切手續(xù)； （4） 根據(jù)本合同的規(guī)定向公司繳清其出資額，即向合資公司繳納貨幣出資及本合同附件列明的固定資產(chǎn)出資； （5） 辦理公司取得土地使用證的有關(guān)手續(xù)； （6） 協(xié)助公司申請并取得根據(jù)公司經(jīng)營所需要的所有必須的批準(zhǔn)證書； （7） 辦理公司委托的其他事宜； （8） 嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。 . 漢華的義務(wù)如下： （1） 提供公司注冊所必需的證明材料； （2） 按本合同規(guī)定的金額、時間和方式向合資公司繳清其出資額； （3） 協(xié)助公司申請并取得有關(guān)公司成立所有必須的批準(zhǔn)證書； （4） 根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，向公司輸出必要的人才，包括但不限于負(fù)責(zé)公司采購及/或生產(chǎn)制造方面的管理人員；（5） 辦理公司委托的其他事宜；（6） 嚴(yán)格遵守本合同的所有規(guī)定。 董事會由五（5）名董事組成，其中山海委派二（2）人，香港山海委派一（1）人，漢華委派二（2）人。 董事長、董事任期四（4）年，經(jīng)原委派方和董事會同意，可以連任。 董事長是公司的法定代表人。 董事會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，決定公司的一切重大事宜。 其他應(yīng)由董事會決定的事項應(yīng)由出席董事會會議的董事或其代理人之簡單多數(shù)贊成票通過。此后的董事會會議應(yīng)每年至少召開一（1）次。董事會會議在公司的注冊地舉行，也可以在董事會選擇的其它地點舉行。 各方有義務(wù)確保其委派的董事或其授權(quán)的代表出席董事會召開的定期會議和臨時會議。董事長不能召集時，由其授權(quán)的任一董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。 董事會會議通知應(yīng)至少在公司定期董事會會議召開十五（15）日前、臨時董事會會議召開十（10）日前以傳真、特快專遞或掛號航空信的方式發(fā)往規(guī)定的公司董事的地址。會議通知應(yīng)(i)以中文書寫，(ii)寫明董事會會議地點、日期和會議時間，(iii) 載明董事會會議所要討論的所有事項的合理細(xì)節(jié)，并且(iv) 附有所有將提交董事會會議討論的資料和文件的中文版本。 任何董事會會議至少應(yīng)由三分之二（2/3）以上（不含三分之二）的董事出席。如果任一董事不能參加董事會會議，可書面委托代理人代為出席董事會會議并代為行使表決權(quán)。 董事會也可以采用全體董事一致通過的書面決議以替代董事會會議。 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托代理人出席會議，致使董事會五（5）日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同所列之公司重大問題或事項做出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項做出有效決議。董事長及董事在董事會會議上均只有一票表決權(quán)，會議做出的決定一經(jīng)表決通過，即為有效。該會議記錄應(yīng)包括會議通知的遞送及與之相關(guān)的棄權(quán)、會議日程、所作的決議，會議的時間、地點。任何董事如對會議記錄提出修改或補(bǔ)充建議，應(yīng)以書面形式將其建議在收到會議記錄后的五（5）日內(nèi)提交給董事長，董事長應(yīng)在有關(guān)會議召開后十（10）日內(nèi)對會議記錄定稿并由所有出席會議董事（候補(bǔ)董事或臨時代表）在收到會議記錄終稿后三（3）日內(nèi)簽字。 第十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 總經(jīng)理由山海提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)；財務(wù)負(fù)責(zé)人由漢華提名，董事會任命，直接向董事會負(fù)責(zé)。 總經(jīng)理職責(zé)如下： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和方案； （3） 擬訂公司內(nèi)部的管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬訂公司的基本管理制度；（5） 制定公司的具體規(guī)章； （6） 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；（7） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的公司管理人員；（8） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（9） 董事會授予的其他職權(quán)。 財務(wù)負(fù)責(zé)人的人事關(guān)系和編制屬于提名方，總經(jīng)理與財務(wù)負(fù)責(zé)人的薪酬標(biāo)準(zhǔn)由提名方建議，報董事會批準(zhǔn)。 財務(wù)負(fù)責(zé)人的主要職責(zé)如下： （1） 負(fù)責(zé)財務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置方案的擬訂及人員管理；（2） 負(fù)責(zé)公司會計核算、稅務(wù)、財務(wù)管理和日常財務(wù)審批工作；（3）