【正文】 (a) 經甲方事先書面同意，出于本項目融資的目的，乙方可將本協(xié)議項下的預期收益作為本項目的融資質押等擔保，乙方設置該擔保權益不應損害甲方的權利或利益；若未來項目公司不能順利完成項目融資的，乙2方應采取股東貸款、補充提供擔保等方式以確保項目公司的融資足額到位；(b) 除本項目的融資外，乙方不得為其他目的對本項目的資產、設施和設備以及收費權進行轉讓或設置擔保權益；(c) 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經甲方同意，乙方在項目合作期內不得將本項目經營權出租或以任何形式轉讓、承包給第三人。合作期滿時，且在符合屆時法律法規(guī)規(guī)定前提下，則各方可就項目經營事宜與政府或政府指定的其他機構協(xié)商，如未能達成新的協(xié)議，或如需采取競爭性程序而乙方未獲中選資格的，乙方應將項目資產無償移交甲方。三、前期工作及建設履約保函第五條 前期工作費用本條前述前期費用均納入本項目投資總額。 建設履約保函(a) 建設履約保函的提供。(b) 建設履約保函的解除。 恢復建設履約保函的數(shù)額如果甲方在項目合作期內根據本協(xié)議的有關規(guī)定提取了建設履約保函，乙方應確保在甲方提取后的十(10)個工作日內，將建設履約保函的數(shù)額恢復到本協(xié)議前款約定的數(shù)額，且應向甲方提供建設履約保函已足額恢復的證據。乙方未在前述期限內補足或恢復建設履約保函相應金額的，甲方有權發(fā)出催告，乙方應在三十（30）日內予以補足；乙方在前述期限內仍未補足的，則甲方有權提取建設履約保函項下的余額，并有權提前終止本協(xié)議，收回本協(xié)議項下的經營權。四、雙方的一般責任第六條(b) 通知和減少影響（c）項規(guī)定的補償，（a）項規(guī)定的法律變更后書面通知甲方。(c) 取得補償?shù)臋嗬╝）項所描述的情況下，乙方有權要求甲方給予補償，以使其達到未發(fā)生這些法律變更的情況下基本相同的經濟狀況。 獲得和保持批準(a) 在乙方提出請求后，甲方應協(xié)助乙方從其他政府部門獲得、保持和延續(xù)項目建設和運營所需的相關批準。 不當提取保函如果甲方提取乙方提交的建設履約保函、運營維護保函以及移交維修保函中的相應金額之后確定甲方屬不當提取，甲方應及時向乙方退還提取的款項，并支付該款項自提取之日至退還之日的利息，利息按央行公布的同期金融機構人民幣貸款基準利率計算。第七條出資方式為貨幣，乙方應根據適用法律及當?shù)赜嘘P部門的規(guī)定依法繳納注冊資本金。非經甲方書面同意，項目公司的經營范圍不得超出本協(xié)議約定的內容。自竣工驗收完成后兩（2）年之后，經市政府書面同意，乙方可以轉讓其在項目公司中的全部或部分股權,但受讓方應滿足本協(xié)議約定的技術能力、財務信用、運營經驗等基本條件，并已經以書面形式明示，在其成為項目公司股東后，督促并確保項目公司繼續(xù)承擔本協(xié)議項下的義務。乙方章程的確定和修改應報甲方認可。 法律變更(a) 重要的法律變更除非本協(xié)議另有明確約定，在項目合作期內的任何一個連續(xù)三年期間，一項或多項法律變更，使乙方對項目的固定資產投資的累計減少數(shù)額等于或超過貳佰萬元（小寫：2,000,）或在項目合作期內的任何一年內，一項或多項法律變更，使乙方的經常性支出的累計減少數(shù)額等于或超過叁拾萬元（小寫：300,），并且上述減少未因其他法律變更而相應抵消，（b）項對本協(xié)議項下的計費依據進行調整。 安全保障乙方應遵守法律及本協(xié)議技術規(guī)范和要求及國家規(guī)定的所有健康和安全標準，建立、健全和完善安全生產制度及安全運行保障體系，確保項目設施安全運行，防止責任事故的發(fā)生。乙方應針對自然災害、重特大事故、環(huán)境公害及人為破壞等突發(fā)情況建立相應的應急預案和相應的組織、指揮、設備等保障體系，并保證在出現(xiàn)重大意外事件時其保障體系能夠正常啟動。 環(huán)境保護(a) 乙方不應因項目設施的建設或運營維護而造成環(huán)境污染。 批準乙方應盡最大努力自費取得和保持項目建設、運營維護所要求的所有批準，并應促使每一建設承包商和運營維護承包商（如適用）取得并保持需要的一切此類批準。 稅收乙方應依照法律繳納相應稅金。在合理的商業(yè)條件下，應遵照可保風險均應投保的原則進行投保。(a) 乙方所投險種包括但不限于：(i) 建筑安裝工程一切險；(ii) 財產險（廠房、設備、設施及附屬建筑物）；(iii) 第三者責任險（運營期間）。(c) 在合作期內，乙方應自費購買上述約定的保險，并始終使保險單保持有效。如果并非乙方的疏忽或故意行為，而無法投保某種特別險種，不視為乙方違約。(e) 保險單的附加條款中必須規(guī)定：未提前三十（30）天書面通知甲方，保險人不得取消、延展或對保險單作重大變更。如果乙方未購買或維持上述保險始終有效，則甲方有權根據本協(xié)議從對乙方應付款項中扣除其應付的保險金（或者直接提取建設履約保函或運營維護保函或移交維修保函項下的相應金額）。 對承包商的責任(a) 乙方的承包商乙方依法選擇承包商，包括但不限于建設承包商、建設監(jiān)理人、設備供應商和運營維護承包商，不應解除乙方在本協(xié)議項下的任何義務。(b) 與承包商的合同乙方應確保與承包商簽訂的合同符合本協(xié)議的規(guī)定，承包合同和設備供應合同應按照本協(xié)議約定提交甲方備案。 資金使用監(jiān)管各方在此確認，在本協(xié)議簽署生效后，各方應建立項目建設資金共管賬戶，乙方應保證專用資金賬戶余額滿足本項目進度需要，甲方有權隨時查詢了解專用資金賬戶的資金余額和使用情況。 財務報表乙方每年均應委托經甲方認可的會計師事務所對其進行年度財務審計，審計應在年度結束后的四（4）個月內完成，乙方應在審計完成后十（10）個工作日內向甲方提交經注冊會計師審核簽字的審計報告。(i) 貸款人通過書面方式將乙方在貸款協(xié)議下的違約通知甲方；(ii) 給予甲方在收到上述違約通知后九十（90）天內糾正乙方此類違約的權利；(iii) 在上述糾正期間不行使貸款人對違約的任何權利或補救；(iv) 糾正期滿時，乙方違約事件持續(xù)的，貸款人行使權利應以不妨礙和損害甲方在本協(xié)議下的權利和項目的正常運營為前提。 培訓在甲方保證嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的保密義務的情況下，乙方對甲方在監(jiān)督與評估乙方時需要掌握的或者在項目移交后運營與維護本項目所需要掌握的工藝原理、技術訣竅和其他技術信息資料，應給予提供，并對甲方的有關管理人員每年組織必要的高水準的免費培訓。建設要求 建設責任乙方應自行承擔項目建設的所有費用和風險，按以下要求完成所有建設工程：(a) 本項目各項工程由乙方自行修改、完善初步設計，總投資額由乙方在初步設計概算中提出，最終以XX市發(fā)改委批復的項目初步設計概算為準，若此金額與投資人概算的金額不同，屆時將按照投資人報價時的財務模型、內部收益率、年運營成本等，僅對項目投資總額進行變動，重新測算每年的流域治理服務費。如經政府有關部門審計的實際總投資超過控制數(shù)的部分，由乙方自行承擔，不納入流域治理服務費的計算依據。(d) 乙方應盡最大努力申請并及時獲得從事建設工程所需要的政府部門的各種批準，并使其保持有效，承擔所有獲得上述批準所需要的費用和支出；(e) 在開工日或之前開始建設工程；(f) 根據下列規(guī)定實施建設工程：(i) 適用法律；(ii) 經有關政府部門批準的初步設計和施工圖設計；(iii) 本協(xié)議下對項目建設的其他所有要求。 建設期限(a) 本項目主要進度日期如下：開工時間：不遲于 2015 年6月30日開工建設（實際開工時間以本項目監(jiān)理工程師發(fā)出的開工令為準）。(c) （b）項的事件發(fā)生后，乙方要求延長合作期，應在前述事件發(fā)生后五（5）個工作日內向甲方提出書面報告，報告應包括以下內容：(i) 事件的種類；(ii) 預計延誤的日期；(iii) 乙方采取的減少延誤的合理措施；(iv) 乙方要求延長的日期。(d) 乙方在建設期內應向甲方提交每月建設工程進度報告，該報告應合理、詳細的說明已完成的和進行中的建設工程情況以及甲方合理要求的其他相關事項。(c) 乙方在開始建設工程之前，須建立一套完整的質量保證和質量控制方案交甲方審查確認后執(zhí)行，并作為驗收依據之一。如甲方的審查意見要求乙方進行修改的，則乙方應當在收到甲方通知后的十(10)個工作日內修正該方案并將其重新提交給甲方審查確認后方可執(zhí)行；(d) 在不影響乙方履行本協(xié)議項下義務的情況下，甲方有權在工作時間內對乙方或承包商履約情況進行檢查，以保證乙方工程的任何部分均符合本協(xié)議的要求。若乙方在收到甲方通知后5個工作日內未進行整改，則甲方有權自己進行或委托第三方進行必要的糾正，一切風險與費用由乙方承擔。若乙方拒絕甲方或其委托的第三方進入項目場地進行糾正工作，或未能按照甲方的要求償還甲方為此而付出的成本與費用，則甲方有權從建設履約保函項下提取相應金額；(f) 除本協(xié)議另有規(guī)定外，對乙方提交的質量保證與質量控制方案，甲方的任何作為或不作為，均不會：(i) 減輕或影響乙方遵守本協(xié)議或法律所要求的與質量保證有關的義務或責任；或(ii) 被視為甲方應對質量保證與質量控制方案承擔任何責任。第九條 土地使用權甲方享有本項目土地使用權，辦證所涉全部稅費亦由甲方予以承擔。本項目建設用地在乙方正式開工建設前，甲方應確保已完成所需建設用地的拆遷、補償和安置等工作，保證該等項目用地不存在抵押、查封或存在權屬爭議等情況。 土地的適用性和土地的狀況乙方已察看并檢查了項目場地，充分了解了該宗土地及其周圍的狀況，包括前期工作所包含的地下土壤狀況、通道和設施關聯(lián)物等情況，自愿接受該宗土地的現(xiàn)狀(包括地下地質條件)以及所有缺陷，甲方未就土地狀況向乙方做出任何聲明和保證。 甲方對項目場地的出入權甲方以及有關政府部門有權：(a) 經合理通知而出入項目場地；(b) 有權為了解建設進度或檢查乙方履行本協(xié)議項下的其他義務的目的行使此項出入權；(c) 本協(xié)議規(guī)定的其他出入的權利。設計 設計工作乙方應依法選擇具備相應資質及經驗的設計單位負責本項目的初步設計、施工圖設計以及所有的專項設計和技術論證。 設計變更文件的審核和批準乙方應向甲方和其他政府主管部門提交其設計變更的所有必要的支持和證明文件，從而使甲方能夠合理的出具書面意見。 根據適用法律的批準除本協(xié)議另有約定外，乙方應根據適用法律的規(guī)定將設計文件提交市政府主管部門審核、審批和備案。市政府主管部門應在適用法律規(guī)定的期限內（如適用法律無相關規(guī)定，則甲方應促使市政府主管部門在合理期限內）完成上述審核、審批和備案。 設計責任乙方應對本項目設計工作承擔全部責任，包括對設計文件中的任何缺陷負全部責任。甲方和/或市政府主管部門不因進行審核、審批和備案而對本項目的工程建設質量承擔任何責任。建設 工程質量乙方應保證土建工程和設備安裝工程質量到達到適用法律及本協(xié)議約定的設計要求。甲方有權參加或檢查乙方以及分包商的質量控制過程及方法，以確保工程的質量要求。 甲方對工程的監(jiān)督檢查(a) 甲方有權隨時檢查乙方的建設是否符合本協(xié)議的要求；(b) 若發(fā)現(xiàn)任何部分不符合要求，甲方有權通知乙方，指出缺陷或不符合規(guī)定之處；(c) 若乙方對甲方根據上述第(b)款所發(fā)出的通知有異議，則須于接到甲方通知后的五(5)個工作日內將其異議通知甲方，否則應提出整改方案和措施報甲方批準后對工程進行整改。若在此后五(5)個工作日內，該事宜不能得到解決，則依據爭議解決程序就該事宜作出裁決。第十二條甲方要求的變動 甲方的變動通知甲方認為需要對項目建設進行變動，應書面通知乙方。如果乙方未按規(guī)定的時間回復，則視為乙方已接受了變動。 甲方對變動通知的確認依照爭議解決程序對變動的爭議事項作出裁決后的二十(20)個工作日內，甲方須依據裁決內容以書面方式：(a) 要求乙方執(zhí)行變動；或(b) 撤回變動通知。 批準(a) 乙方應根據勤勉盡責的原則準備、并向政府部門(或其他有關機構)提交適當?shù)纳暾埣捌渌嚓P文件，盡力獲得實施變動所必需的任何批準；(b) 如果乙方遵守了其在上述第(a)款項下的義務，但乙方的申請被政府有關部門拒絕，甲方要求變動的通知應視為已被放棄。(b) 因變動所致的延誤。第十三條乙方要求的變動 乙方的變動通知乙方在開工日后，認為需要對項目建設進行變動，應書面通知甲方并經其同意后方可實施，否則不得變動。 批準根據法律規(guī)定，變動應經過批準的，乙方應負責辦理報批手續(xù)并自行承擔所有的相關費用。第十四條該等工作完成后，乙方應提前十（10）個工作日向甲方發(fā)出通知，告知各組項目調試時間，甲方應當派員參加乙方按照本協(xié)議和適用法律及標準組織的調試，并在調試合格后十（10）個工作日內以書面形式通知乙方確認調試合格。由于乙方再次組織調試而導致的建設費用的增加和工期的延誤由乙方承擔責任。乙方應當在完成各組項目調試后三（3）個工作日內向甲方提交調試報告，甲方應在收到乙方提交的調試報告后十（10）個工作日內根據所有適用的技術標準對調試報告予以審核。(d) (a)項、(b)(c)項所述十（10）個工作日內向乙方出具任何書面形式的通知，則十（10）個工作日屆滿之日即視為調試合格。乙方應在收到環(huán)保主管部門同意試運行的書面通知后三（3）個工作日內組織實施試運行。如屆時尚不具備環(huán)保驗收的條件，則應向環(huán)保主管部門提出延期申請，同時報甲方備案。 商業(yè)運營日(a) 乙方取得甲方完工投運之日的次日為商業(yè)運營日，本項目自此進入商業(yè)運營期。 竣工驗收乙方應按照適用法律及本協(xié)議的要求組織本項目竣工驗收以及在竣工驗收合格后完成竣工驗收備案。(a) 乙方在獲悉可能導致項目在開工日前不能開工的任何事件發(fā)生時，應于三(3)個工作日內以書面方式向甲方發(fā)出延遲通知，通知內容包括但不限于：(i) 延遲事件發(fā)生的原因、時間、過程；(ii) 延遲或延遲事件的責任者；(iii) 預計延遲時間；(iv) 對本協(xié)議的任何違約或預期違約；(v) 乙方關于減輕和糾正延遲或延遲事件影響的計劃。(c) 非乙方原因導致的延遲將相應順延項目合作期，若延誤由甲方或其他政府部門造成則甲方還應給予乙方一定補償，屆時由雙方協(xié)商補償辦法或金額。 視為放棄除不可抗力或甲方違約的情況外，如果乙