04附件三：設(shè)董事會(huì)-監(jiān)事會(huì)的公司章程模板-在線瀏覽
2025-07-16 18:09本頁(yè)面
【正文】 董事同意，董事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行。第二十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)同意方為通過(guò)。第二十八條 董事會(huì)議表決的事項(xiàng)涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事應(yīng)回避表決。第二十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席。書面委托其他董事或代理人代為出席的，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。第三十一條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由股東指定。第三十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 檢查股東決定和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；（三） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東報(bào)告；（六） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。董事對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。本條規(guī)定適用于公司的監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)董事會(huì)成員以及其他總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)由[]）名監(jiān)事組成。]（]（第三十六條 監(jiān)事每屆任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，可以提出辭職。如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東未就監(jiān)事委派做出決定以前，該提出辭職的監(jiān)事以及監(jiān)事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第三十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財(cái)務(wù)；（二） 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三） 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四） 向股東提出提案；（五） 依照公司法第152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（六） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十九條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，或連續(xù)兩次未列席董事會(huì)會(huì)議的，或任期內(nèi)因職務(wù)變動(dòng)不宜繼續(xù)擔(dān)當(dāng)監(jiān)事的，股東應(yīng)當(dāng)予以撤換。公司應(yīng)對(duì)監(jiān)事履行職責(zé)的行為，提供必要的工作條件。第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每年召開(kāi)一次。但遇緊急事由時(shí)，經(jīng)全體監(jiān)事同意，監(jiān)事會(huì)會(huì)議可以通訊方式進(jìn)行。第八章 總經(jīng)理第四十三條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。]人,副總經(jīng)理在總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下開(kāi)展工作。第四十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三） 擬定公司的發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，并上報(bào)董事會(huì)；（四） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五） 擬訂公司的基本管理制度；（六） 制定公司的具體規(guī)章；（七） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（八） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（九） 決定本公司職工的聘任、解聘、招用、辭退、獎(jiǎng)懲、升降、加減薪水；（十） 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理重要事務(wù)；（十一） 簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；（十二） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十五條 總經(jīng)理任期三年；總經(jīng)理的任期屆滿前，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)總經(jīng)理任期內(nèi)的業(yè)績(jī)作出是否續(xù)聘的決定；總經(jīng)理在任期內(nèi)申請(qǐng)辭職，必須向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可離任；總經(jīng)理在任期內(nèi)不勝任或有嚴(yán)重失職、違法行為，董事會(huì)有權(quán)免除其職務(wù)。第四十七條 總經(jīng)
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