【正文】 資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)：創(chuàng)始人主動從公司離職的；或創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的；或創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。第六條優(yōu)先購買權(quán)公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時，投資人有權(quán)以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。投資人應(yīng)于[20]個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前[20]個工作日通知投資人， 投資人應(yīng)于[20]個工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。第八條優(yōu)先認(rèn)購權(quán)公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。第九條回購權(quán)若公司在本次增資完成后[ ]年內(nèi)未能實現(xiàn)在合格資本市場首次公開發(fā)行股票，則投資人有權(quán)要求公司回購其所持有的全部或部分股權(quán)。（1. 財務(wù)績效以財務(wù)績效作為對賭標(biāo)的，是對賭協(xié)議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現(xiàn)承諾的財務(wù)業(yè)績。舉例說明以財務(wù)績效為對賭協(xié)議標(biāo)的的條款表現(xiàn)形式：① 如目標(biāo)公司核心管理團(tuán)隊在2017年、2018年、2019年連續(xù)三年保持27%的年復(fù)合凈利增長率。該補(bǔ)償金額為：[1 (實際利潤/各年度保證利潤)] 投資總額(即人民幣500萬元) = 補(bǔ)償金額；③ 如目標(biāo)團(tuán)隊在未來3年內(nèi)年盈利復(fù)合增長率若未達(dá)到50%，%的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外資股東。對上市時間的約定，與對財務(wù)業(yè)績的約定共同成為對賭協(xié)議的主要標(biāo)的。舉例說明以上市時間為對賭協(xié)議標(biāo)的的條款表現(xiàn)形式：① 如果至2010年10月20日，由于甲方的原因造成無法完成上市，則乙方有權(quán)在任一時刻要求丙方回購，屆時乙方持有之甲方的全部股權(quán)，丙方應(yīng)自收到乙方書面通知之日起180日內(nèi)按以下約定回購金額向乙方一次性支付全部價款。② 如果截止到2015年10月20日，由于目標(biāo)公司自身原因無法上市，則投資人有權(quán)要求目標(biāo)公司原股東回購?fù)顿Y人持有目標(biāo)公司之全部股權(quán)。③ 如果截止到2015年3月10日，由于公司自身原因無法上市，則投資人有權(quán)要求公司回購?fù)顿Y人持有公司之全部股權(quán)。）第十條反稀釋權(quán)本協(xié)議履行完成后直至公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，若公司發(fā)行任何新股（或可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的證券票據(jù)）或進(jìn)行任何形式的增資，且每股（或每一元注冊資本）所對應(yīng)的發(fā)行單價（以下簡稱“新低價格”）低于投資人在本次交易項下為取得公司股權(quán)所支付的每一元注冊資本所對應(yīng)的認(rèn)購單價（如因公司利潤/資本公積/盈余公積轉(zhuǎn)增注冊資本、送股等導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，投資人認(rèn)購單價應(yīng)相應(yīng)地予以調(diào)整），則作為反稀釋保護(hù)措施，創(chuàng)始人應(yīng)按屆時其在公司中的持股比例無償或以法律所允許的最低價格分別向投資人轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)或提供相應(yīng)的現(xiàn)金補(bǔ)償，進(jìn)而使投資人為其所持公司股權(quán)而支付的發(fā)行單價相當(dāng)于按照廣義加權(quán)平均方式計算的新低價格。：公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形后，創(chuàng)始人應(yīng)從清算財產(chǎn)分配后取得的份額中補(bǔ)償投資人，以確保投資人能獲得相當(dāng)于以下兩部分金額之和的投資收益（“投資收益”）：(1)投資人為取得其持有的公司股權(quán)而支付的投資總額加上公司已公布分配方案但還未執(zhí)行的紅利中應(yīng)享有的部分（“投資人優(yōu)先清償額”）；及(2)在公司清算后資產(chǎn)余額扣除投資人優(yōu)先清償額后的剩余財產(chǎn)（如有）之中投資人按其屆時在公司中的持股比例可分配的份額。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對該新項目進(jìn)行投 資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權(quán)。公司應(yīng)就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時通知投資人。除公司年度審計外，投資人有權(quán)自行聘任會計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。未經(jīng)投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。第十六條全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘創(chuàng)始人向公司及投資人承諾且創(chuàng)始人及公司應(yīng)確保公司的高級管理人員及核心員工向公司及投資人承諾：在其持有公司的任何股權(quán)或擔(dān)任公司的任何職務(wù)或受聘于公司的期間內(nèi)，以及在前述情況終止后的2年內(nèi)：創(chuàng)始人、公司的高級管理人員及核心員工、及其各自的關(guān)聯(lián)方應(yīng)：不持有/擁有或讓第三方代為持有任何從事與公司相同或相似業(yè)務(wù)企業(yè)的任何股權(quán)、股份、認(rèn)股權(quán)或其他投資權(quán)益（向已上市公司的投資且持股比例不超過被投資公司股本總額5%的除外）；不在公司從事業(yè)務(wù)的國家和地區(qū)，直接或間接從事或者參與同公司業(yè)務(wù)存在直接或間接競爭或可能存在競爭的業(yè)務(wù)，或以股東、董事、雇員、合作伙伴、代理人、顧問或其他身份直接或間接參與或投資該等業(yè)務(wù)；不為公司以外任何人的利益，游說或引誘或試圖游說或引誘作為或始終作為公司或其任何分支機(jī)構(gòu)的客戶、顧客、認(rèn)定的潛在客戶、供應(yīng)商、代表、業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人或代理人；不為公司以外任何人的利益，雇傭、游說或引誘或試圖雇傭、游說或引誘作為或始終作為公司或其任何分支機(jī)構(gòu)的管理人員、經(jīng)理、顧問或雇員的人員；或不為公司以外任何人的利益，就任何貿(mào)易、業(yè)務(wù)或公司，使用公司或其任何分支機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、標(biāo)識或其他類似標(biāo)志，且該等使用能夠或可能與公司或其分支機(jī)構(gòu)或其業(yè)務(wù)或其他產(chǎn)品名稱產(chǎn)生混淆。第四章其他第十八條違約責(zé)任若本協(xié)議的任何一方違反或