河北鋼鐵集團的并購重組-在線瀏覽
2025-07-03 05:44本頁面
【正文】 8. 97表4 邯鄲鋼鐵財務摘要邯鄲鋼鐵2008年2007年凈利潤(億元)歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）凈利潤率%%凈利潤增長率%%加權平均凈資產(chǎn)收益率%%每股收益(元/股)換股市盈率(倍) 表5 承德釩鈦財務摘要承德釩鈦2008年2007年凈利潤(億元)歸屬于母公司所有者的凈利潤（億元）凈利潤率%%凈利潤增長率%%加權平均凈資產(chǎn)收益率%%每股收益(元/股)換股市盈率(倍)可以看出，合并方唐鋼股份的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模、凈利潤增長率、凈利潤率和凈資產(chǎn)收益率均高于被合并方邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。 表6 可比上市公司估值水平項目最低值最高值平均值中位值可比上市公司市盈率可比上市公司市凈率邯鄲鋼鐵、均高于A股和國際可比上市公司的平均水平。與A股可比上市公司的平均水平相當，但低于國際可比上市公司的平均水平，這是由于承德釩鈦的凈資產(chǎn)收益率與A股可比上市公司的平均水平基本相當，但低于國際可比上市公司。因此，三家上市公司確定的換股價格處于同行業(yè)合理估值范圍內(nèi)，以此換股價格確定的三家公司換股比例可以較好地平衡合并各方股東的利益。由上表可以看出，%%，%%。綜上所述，我們認為，本次換股吸收合并的換股價格和換股比例充分考慮了本次交易對等合并的性質(zhì)，并參考合并方與被合并方的盈利能力及財務狀況、可比公司的估值水平，切實有效地保障了各家上市公司和全體股東的合法權益，有利于公司整合河北鋼鐵集團內(nèi)部資源，提升資源使用效率，推進產(chǎn)業(yè)結構升級，保證公司未來的可持續(xù)發(fā)展。在攀鋼并購案中，攀鋼鋼釩為吸并方和吸并完成后的存續(xù)方，擬通過換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)及長城股份。同時，作為對參加換股的攀渝鈦業(yè)及長城股份股東的風險補償，%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業(yè)、長城股份全體股東所持股份分別按1∶、1∶。為充分保護除攀鋼集團及關聯(lián)企業(yè)外攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及長城股份全體股東的利益，這次并購實行現(xiàn)金選擇權實施方案。于首次現(xiàn)金選擇權申報期內(nèi)未申報的有選擇權股東，有權于2011 年4 、。在攀鋼鋼釩（000629）正式完成吸收合并，并給予其流通股股東一個現(xiàn)金選擇權，可以在2011年4月25日到4月29日期間行使該選擇權。為了確保將來有行權有保障，攀鋼集團提供了不可撤銷的履約擔保。另外，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的投資者須在現(xiàn)金選擇權有效申報期內(nèi)進行申報，在現(xiàn)金選擇權有效申報期外進行的現(xiàn)金選擇權申報均為無效。若申報行使現(xiàn)金選擇權時攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)及ST長鋼的即期股價高于現(xiàn)金選擇權價格，投資者申報將可能使其利益受損，此外投資者還可能因申報行使現(xiàn)金選擇權而喪失未來攀鋼鋼釩股價上漲的獲利機會。外界分析人士覺得對于這樣的合并，長期來說是否真正能夠起到提高企業(yè)運營水溫和核心競爭力的作用，是否會成為“統(tǒng)計數(shù)據(jù)合并”，仍有待觀察。設邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股東持有并購后唐鋼股份唐鋼股份的股票數(shù)量占其總數(shù)量的百分比為X，則此次并購的成本為：C =（XVABC VB VC）+C1 ……………………………① 根據(jù)謝俊《企業(yè)并購的財務模型及成本分析》計算出并購成本。X的數(shù)值可以按下列公式計算：X=Y1NB+Y2NCY1NB+Y2NC+NA ………………………… … …………②式中：NA為并購前唐鋼股份的普通股總數(shù)； NB為并購前邯鄲鋼鐵的普通股總數(shù)；NC為并購前承德釩鈦的普通股總數(shù)； y1為唐鋼股份與邯鄲鋼鐵的換股比率；y2為唐鋼股份與承德釩鈦的換股比率。一般而言，公司的價值等于其債務資本的市場價值與權益資本的市場價值之和。S=EBITI1TKC ……………………………………………④其中，股票成本KC采用資本資產(chǎn)定價模型來計算，如公式⑤： KC = RF+β（RMRF）……………………………………⑤根據(jù)資本
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