【正文】 法制定的 、 調(diào)整合伙企業(yè)合伙關(guān)系的各種法律規(guī)范的總稱(chēng) 。 合伙企業(yè)法的適用： 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 二、普通合伙企業(yè) ? 普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人組成，由各合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。 ? 合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無(wú)限連帶 責(zé)任（ 特殊普通合伙企業(yè)除外） ? 什么是普通合伙企業(yè)？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 甲： 21歲、中國(guó)地大大三學(xué)生；乙： 24歲、海淀區(qū)東升鄉(xiāng)政府公務(wù)員；丙： 17歲、北京城市學(xué)院大一學(xué)生，其父是某著名企業(yè)家；?。?34歲、貨車(chē)司機(jī)。盈利均分，風(fēng)險(xiǎn)由乙、丙、丁按 3： 5： 2分擔(dān)。 1個(gè)月之后4人實(shí)際繳付了出資并租好了場(chǎng)地。 ? 請(qǐng)問(wèn)：他們能獲得工商部門(mén)的批準(zhǔn)嗎？為什么？ 普通合伙企業(yè)的設(shè)立 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? （一）有二個(gè)以上合伙人； 37 ? （二）有書(shū)面合伙協(xié)議； 44 （三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資 47； ? （四）有合伙企業(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； ? （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 普通合伙人應(yīng)滿(mǎn)足什么樣的資格條件？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 1 合伙企業(yè)的協(xié)議 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定 ， 設(shè)立合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有 書(shū)面合伙協(xié)議 ； 合伙協(xié)議的訂立 ， 應(yīng)當(dāng)遵循自愿 、 平等 、公平 、 誠(chéng)實(shí)信用原則 ， 并經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致 。 合伙協(xié)議內(nèi)容不全或約定不明怎么辦？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)的出資方式 ? ◎ 合伙人可以用 貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 或者 其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 出資，也可以用 勞務(wù) 出資。 ? ◎ 合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 ? （ 4）合伙人的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資一般不需辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 合伙人在合伙企業(yè)清算前，除法律另有規(guī)定外，不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 ? 3合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有 優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) ；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 三義和是一家合伙企業(yè)，合伙人黎明因家人住院，急需一筆錢(qián)，向他人借款，并為此與債權(quán)人約定，以其在合伙企業(yè)中的出資份額作為質(zhì)押。 ? 合伙人張芝仲認(rèn)為： “ 合伙出資份額是合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，是大家的財(cái)產(chǎn)，為個(gè)人借款抵押不妥，該質(zhì)押約定當(dāng)然無(wú)效。 ” ? 合伙人康迎建認(rèn)為： “ 既然有合伙人不同意，這項(xiàng)質(zhì)押就不能生效。 ” ? 如果你是律師，應(yīng)該如何回答？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 該質(zhì)押無(wú)效。 ? 擅自出質(zhì)的不應(yīng)按退伙處理。 ? 委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行 合伙事務(wù)執(zhí)行形式 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行 共同執(zhí)行 委托執(zhí)行 其他合伙人是否還有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù) 沒(méi)有 如果執(zhí)行可否對(duì)抗第三人 不可以 是不是所有的合伙事務(wù)都可以委托執(zhí)行 不可以 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 某合伙組織起字號(hào)為 “ 興達(dá)商行 ” ，其中甲出資 60％，乙、丙各出資 20％，甲為執(zhí)行合伙人。后甲又 私自將 3間企業(yè)閑置用房賣(mài)給不知情人庚，并辦理了過(guò)戶(hù)登記手續(xù)。 必須由全體合伙人一致同意的事項(xiàng) （合伙協(xié)議另有約定除外） 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 權(quán)利 ? 平等的合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán) ? 執(zhí)行人對(duì)外代表合伙 ? 不參加合伙事務(wù)執(zhí)行的合伙人的監(jiān)督權(quán) ? 查閱帳簿的權(quán)利 ? 提出異議權(quán)和撤銷(xiāo)委托事務(wù)的權(quán)利 ? 義務(wù) 合伙事務(wù)執(zhí)行人的報(bào)告義務(wù) 不得經(jīng)營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) 不得同本合伙進(jìn)行交易 不得從事?lián)p害本合伙利益的活動(dòng) 合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利、義務(wù) 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 大發(fā)酒廠是由甲、乙、丙 3人各出資 5萬(wàn)元組成的合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人是甲，對(duì)外代表合伙企業(yè)，合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)散裝糧食白酒的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)期限為 2年。 ? 可以，但必須在合伙協(xié)議中有約定或者經(jīng)全體合伙人同意。 分析 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （四） 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 ? 按合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。 按合伙企業(yè)法的規(guī)定辦理。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 和 可否將某合伙人的利潤(rùn)或風(fēng)險(xiǎn)約定為０ 不可以，不得將全部利潤(rùn)分配給部分合 伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任 合伙企業(yè)的損益如何分配 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙企業(yè)可否聘任合伙人以外的人擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理人員？ ? 如果可以，有無(wú)條件限制？ ? 除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （五） 合伙企業(yè)的對(duì)外關(guān)系 ? 合伙企業(yè)與合伙人的債務(wù)清償 ? 注意：合伙企業(yè)與合伙人個(gè)人債務(wù)要區(qū)別開(kāi)。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 五 合伙企業(yè)的對(duì)外關(guān)系 清償順序 : 首先應(yīng)以企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)清償； 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由各合伙人以個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行償還 . 各合伙人的清償份額 : ? 對(duì)外 : 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任； ? 對(duì)內(nèi) : 按比例承擔(dān) ? 某合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，其清償?shù)臄?shù)額超過(guò)了其應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，可以向其他合伙人追償 合伙企業(yè)的債務(wù)如何清償 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 思考題 合伙人甲、乙、丙以合伙企業(yè)名義向丁借款 12萬(wàn)元。后合伙解散 . 下列關(guān)于這筆債務(wù)清償?shù)呐袛嘀?，哪些是正確的？ 丁有權(quán)直接向甲要求償還 12萬(wàn)元。 AD 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 首先由合伙人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)清償。 該合伙人的債權(quán)人不得代位行使其在合伙企業(yè)中的權(quán)利。債權(quán)人也可請(qǐng)求法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以支付債務(wù)。其中哪些是合法的？ 訂立償債計(jì)劃，以甲在合伙企業(yè)中應(yīng)分得的收益，逐年還清這筆債務(wù)。 可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償債權(quán) 1 、 4 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 必須由人民法院通過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行。 其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額用于清償時(shí)的處理： 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （六 ）入伙和退伙 ? ? ? 入伙是指非合伙人加入業(yè)已存在的合伙企業(yè) ， 從而取得合伙人資格的行為 。 入 伙 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 張德權(quán)欲加入他人的合伙企業(yè)。 ? 入伙之事一直不能定下來(lái)，張德權(quán)想找他們?cè)僮鲆幌鹿ぷ鳌ＹZ軍山出國(guó)未歸，僅僅在電話(huà)中表示同意，沒(méi)有書(shū)面表示同意。在沒(méi)有取得全體合伙人書(shū)面同意以前，張德權(quán)不能被認(rèn)為已成為新合伙人。單國(guó)強(qiáng)有正式書(shū)面委托，霍光來(lái)代為簽字。 分 析 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 （六）入伙和退伙 ? 2 新入伙人的權(quán)利義務(wù) 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 退伙 ? 退伙是指合伙人退出合伙企業(yè)，從而喪失合伙人資格。 協(xié)議退伙的情形 ? ◎ 合伙協(xié)議 未約定 合伙企業(yè)的 經(jīng)營(yíng)期限 ； ? ◎ 合伙人的退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行造成不利影響 ； ? ◎ 必須提前 ３０日 通知其他合伙人 。 2022年５月，經(jīng)劉、魏同意，趙把自己在廠里的出資額以及他在廠里的權(quán)利和義務(wù)以４萬(wàn)元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給孫某。同年９月，魏某提出退伙，但劉、孫不同意，１個(gè)月以后，在劉、孫不同意的情況下，魏私自取走了自己出資的３萬(wàn)元。2022年６月，工廠遭遇火災(zāi)，財(cái)產(chǎn)全部燒光，杜某要求償還債務(wù)。 ? 魏屬于通知退伙，退伙符合法律規(guī)定，有效。 分析 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙人被 依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人 的，如何處理 ? ? 經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 當(dāng)然退伙的情形 ? ◎ 死亡或依法被宣告死亡 ； ? ◎ 個(gè)人喪失償債能力 ? ◎ 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)； ◎ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ◎ 被人民法院強(qiáng)制 執(zhí)行合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額 。 除名的條件 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng) 書(shū)面通知 被除名人。 除名在什么時(shí)候生效 除名人對(duì)除名決議有異議怎辦 ? 被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30日內(nèi) ，向人民法院起訴。 A C 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 思考題 ? 甲、乙、丙、丁、戊為某合伙企業(yè)的合伙人。依照法律規(guī)定，以下判斷中，何者為正確 ? ? Ｂ、乙當(dāng)然退伙 Ｃ、丁、戊可以一起決定將丙除名 Ｄ、經(jīng)其他合伙人同意，甲可以成為有限合伙人。 退伙的效果 財(cái)產(chǎn)繼承 退伙結(jié)算 ? 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： ? ? ◎ 繼承人不愿意成為合伙人； ? ◎ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格； ? ◎ 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形 ? ? 繼承人不能取得合伙人資格的情況 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為 有限合伙人 ，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 繼承人為無(wú)（限制）民事行為能力人怎么辦？ 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? 甲死亡，乙對(duì)甲在某普通合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)。下列哪一表述是錯(cuò)誤的？ ? A．李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額 ? B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格 ? C．如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人 ? D．應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示 D 經(jīng)濟(jì)法 — 企業(yè)法 ? １、合伙人退伙的，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 ? ２、退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣、也可以退還實(shí)物。 退伙結(jié)算 ? 退伙人對(duì)其退伙前已經(jīng)發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與