股權(quán)出資登記管理辦法-在線瀏覽
2025-06-01 23:04本頁面
【正文】 繳出資的股權(quán)符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾； （二）股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照復印件（需加蓋股權(quán)公司印章）。 第十三條 本辦法規(guī)定事項，法律、行政法規(guī)或者國務院決定另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆蓹?quán)出資登記管理辦法》解讀 來源：黃小雨2009623 . 引言為應對國際金融危機引發(fā)的嚴峻經(jīng)濟形勢，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，充分發(fā)揮股權(quán)出資在促進投資、帶動就業(yè)、降低企業(yè)重組改制成本等方面的積極作用，國家工商總局于2009年1月14日頒布了《股權(quán)出資登記管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），《辦法》將于2009年3月1日起實施。一、《辦法》出臺的背景信息（一）何謂股權(quán)出資所謂股權(quán)出資，是指股東或者發(fā)起人以其所持有的其他公司的股權(quán)出資，投資于新設立的或者已存續(xù)的目標公司的行為。以股權(quán)作為出資，實際上是股東將其持有的其他公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新設立的或者已存續(xù)的目標公司所有，使得新設立的或者已存續(xù)的目標公司成為其他公司的股東，對新設立或者已存續(xù)的目標公司而言，不啻于自己在設立或增資擴股的同時就對外進行了投資。早在2005年《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）修改討論過程中，不少學者即主張將股權(quán)出資納入非貨幣財產(chǎn)出資的形式之一，當時國務院法制辦擬訂的《公司法修改初稿》也接受了這一觀點，明文規(guī)定股權(quán)可以作為出資的形式之一。 自2006年底，國家工商總局就開始部署和陸續(xù)批準了上海、江蘇、浙江、重慶、成都、山東和廣東等省市的工商行政管理機關(guān)開展股權(quán)出資登記試點工作，部分地方還出臺了相關(guān)的規(guī)范性文件，為股權(quán)出資登記工作積累了不少有益的經(jīng)驗。二、對《辦法》若干規(guī)定的理解（一）股權(quán)出資的實體性規(guī)范《辦法》適用的股權(quán)出資限于“投資人以其持有的在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權(quán)作為出資，投資于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司的行為”?！掇k法》規(guī)定的“股權(quán)公司”限于中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司，“被投資公司”限于境內(nèi)其他有限責任公司或者股份有限公司；所以，投資人以其持有的境外公司的股權(quán)作為出資進行境內(nèi)投資尚不被許可。（1）用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓?！掇k法》要求用作出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，應當是對出資股權(quán)確定性的要求；依法可以轉(zhuǎn)讓應當是對出資股權(quán)可自由轉(zhuǎn)讓性的要求?！掇k法》對不得用作出資的股權(quán)采用列舉式規(guī)定，旨在減少股權(quán)出資帶來的法律風險?！掇k法》對股權(quán)出資比例作出了限制性規(guī)定。股權(quán)作為一種出資方式，必須符合《公司法》對出資財產(chǎn)和出資方式的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)《公司法》第二十七條、八十三條的規(guī)定，全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。《辦法》規(guī)定用作出資的股權(quán)應當經(jīng)依法設立的評估機構(gòu)評估。《辦法》對股權(quán)出資的期限作出了有別于《公司法》的規(guī)定。公司增加注冊資本時，投資人以股權(quán)出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納”。（二）股權(quán)出資的程序性規(guī)范《辦法》第七條、第九條、第十條、第十一條是關(guān)于股權(quán)出資登記程序的規(guī)定。（2）投資人股權(quán)出資為實繳的，需要履行兩個程序：一是到股權(quán)公司的登記機關(guān)辦理股東變更登記，投資人將其在股權(quán)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被投資公司，被投資公司成為股權(quán)公司的股東；二是到被投資公司登記機關(guān)辦理被投資公司注冊資本和實收資本變更登記，完成整個股權(quán)出資程序。鑒于被投資公司尚未成立，無法通過股權(quán)公司股東變更登記成為股權(quán)公司的股東，投資人以股權(quán)出資只能作為認繳出資計入被投資公司的注冊資本，待公司成立后在一年內(nèi)實際繳納并辦理實收資本變更登記。此時，被投資公司已成立，投資人可以股權(quán)出資作為認繳出資或者實繳出資。（5）被投資公司實收資本變更登記時，股權(quán)公司已辦理完畢股東變更登記，被投資公司已成為股權(quán)公司的股東，被投資公司憑股權(quán)公司登記機關(guān)出具的股權(quán)公司股東變更登記證明文件辦理實收資本變更登記手續(xù)。 三、有待進一步完善的問題（一）《辦法》與之前試點省市頒布的股權(quán)出資規(guī)范性文件的適用效力問題。 依循法理，《辦法》相較于之前試點省市頒布的股權(quán)出資規(guī)范性文件具有上位階的規(guī)范效力；從商務實踐角度講，律師在為客戶提供股權(quán)出資事宜的法律服務時，尤其是對于涉及不同省市工商登記管轄條件下的股權(quán)出資項目，應事先征詢當?shù)毓ど绦姓芾頇C關(guān)辦理股權(quán)出資登記工作的具體操作實際，結(jié)合《辦法》的規(guī)定，為客戶股權(quán)出資事宜提供務實高效的操作方案。 （
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