【正文】 ________管理顧問有限公司”?！　〉谖鍡l合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司。各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損?！　〉谄邨l合資公司經(jīng)營范圍：經(jīng)濟信息咨詢；投資信息咨詢?！　〉诰艞l合資公司注冊資本為30萬人民幣。　　第十一條合資公司注冊資本由甲、乙雙方按其出資比例，在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個星期內(nèi)繳清?！　〉谖逭潞腺Y各方的責(zé)任　　第十三條甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下事宜：　　甲方責(zé)任：　　1．辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；　　2．按照合同第九條、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額；　　3．協(xié)助辦理合資公司在中國境內(nèi)購置辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；　　4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；　　5．協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員、所需的其他人員；　　6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)：　　7．負責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。　　2．負責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜?！　〉谑鍡l董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派兩名，董事長_____名。董事長由甲、乙雙方輪流派員擔(dān)任?！　〉谑鶙l 1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；　　2．決定有關(guān)董事的報酬和監(jiān)事的報酬事項；　　3．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告；；　　4．審議、批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；　　5．批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；　　6．對公司增加或減少注冊資本作出決議；　　7．批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度；　　8．決定設(shè)立分支機構(gòu)；　　9．修改公司規(guī)章；　　10．對公司決合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事宜作出決議：　　11．對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；　　12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師、審計師、律師等高級職員；　　13．決定公司為股東提供擔(dān)保或?qū)⒐究铐椊杞o股東　　14．負責(zé)合資公司終止和期滿時的清算工作；　　15．決定三項基金的提取比例；　　16．其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜?！　〉谑邨l董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。出席董事會會議的`法定人數(shù)為2名董事，不夠2名董事人數(shù)時，其通過的決議無效。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)若干部門，辦理總經(jīng)理交辦事項，并對總經(jīng)理負責(zé)?！　〉诎苏聞趧庸芾怼　〉诙粭l合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎勵等事項，按照及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以規(guī)定?！　〉诙l甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。　　第二十四條合資企業(yè)按照的規(guī)定提取儲備金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定?！　〉诙鶙l合資公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理?！　〉诙邨l每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過?！　〉谑潞腺Y期限　　第二十九條合資公司的經(jīng)營期限為30年，合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日?！　〉谑徽潞腺Y期滿財產(chǎn)處理　　第三十條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，超過實繳注冊資本部分應(yīng)交納所得稅，再根據(jù)甲，乙雙方的投資比例進行分配?！　〉谑潞贤男薷摹⒆兏c解除　　第三十二條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。　　第三十四條由于一方不履行本合同，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視為違約方片面終止本合同。　　第十四章違約責(zé)任　　第三十五條甲、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額。逾期超過60天的，守約方有權(quán)終止本合同，并要求對合資公司進行清算，同時有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費用。　　第十五章不可抗力　　第三十七條由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具?！　〉谑路蛇m用　　第三十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谒氖畻l在訴訟過程中，除雙方有爭議正在進行訴訟的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行?！　〉谑耪潞贤Ъ捌渌　〉谒氖l按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，均為本合同不可分割的組成部分?！　〉谒氖臈l合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳、圖像傳真通知時，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書面信件通知?！　〉谒氖鍡l本合同于________年_____月_____日由甲、乙雙方的法定代表在中國杭州簽字?！　」緸橹腥A人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業(yè)，一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法令、條例和規(guī)定，并受中國法律保護和管轄?！　?．5經(jīng)營的范圍和目的　　公司開創(chuàng)階段主要在__________生產(chǎn)面向__________市場的計算機產(chǎn)品，并進行有關(guān)銷售，服務(wù)活動，以及開展一些其他合理的有關(guān)業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)包括開發(fā)當(dāng)?shù)厥袌鲂枰膽?yīng)用軟件。公司生產(chǎn)的第一個產(chǎn)品是__________方__________計算機，公司將采用__________方在__________工廠目前所用的最先進，高質(zhì)量的自動化生產(chǎn)技術(shù)和測試設(shè)備，保證所有產(chǎn)品在質(zhì)量、工藝和可靠性方面達到__________世界標(biāo)準(zhǔn)。　　投資雙方根據(jù)市場需要及公司生產(chǎn)能力，共同擬定__________年《生產(chǎn)綱領(lǐng)》作為公司開業(yè)頭__________年的目標(biāo)?！　〉诙沦Y本　　2．1資本及投資比例　　公司注冊資本為__________美元，貸款可達__________美元，投資總額為__________美元，雙方承擔(dān)責(zé)任限于注冊資本、投資比為：__________方__________％，__________方__________％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。　　技術(shù)出資作價相當(dāng)于：__________元，合作__________元。　　2．3出資證明書　　公司不發(fā)行股票，合資雙方付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。__________方將協(xié)助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達__________元?！　」镜纳a(chǎn)場地，生產(chǎn)廠房和辦公、生活用房將由__________方協(xié)助向中國國內(nèi)有關(guān)單位租賃。合營一方如需要轉(zhuǎn)讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，等于當(dāng)時資產(chǎn)負債表上轉(zhuǎn)讓方面份額的資本凈值。　　4．2資本變更注冊　　合營期內(nèi)注冊資本如增加或轉(zhuǎn)讓時，均應(yīng)在一個月內(nèi)報政府批準(zhǔn)后向工商行政管理局辦理變更登記。　　5．2董事會職權(quán)　　董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題，有關(guān)董事會事項根據(jù)公司章程有關(guān)規(guī)定辦理。公司設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，均由董事會任命?！　≡诠境跗陔A段，__________方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經(jīng)理任命?！　?．2總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的正、副總經(jīng)理?！　?．3任務(wù)及職權(quán)　　有關(guān)正、副經(jīng)理任務(wù)和職權(quán)等均遵守公司《章程》中有關(guān)條款規(guī)定?！　?．5經(jīng)理　　公司根據(jù)開展業(yè)務(wù)活動需要，可以設(shè)定經(jīng)理若干人，在正、副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下進工作。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質(zhì)量、數(shù)量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應(yīng)單位購買。公司在開業(yè)頭__________年，執(zhí)行經(jīng)董事會決定的《生產(chǎn)綱領(lǐng)》，并將根據(jù)實際情況，本著公司商業(yè)成功的原則經(jīng)董事會批準(zhǔn)、修改生產(chǎn)綱領(lǐng)和擴大經(jīng)營其他產(chǎn)品?！　?．3進出口業(yè)務(wù)　　公司按照中國正輔的《合資法》規(guī)定有權(quán)直接進口與公司產(chǎn)品有關(guān)的元器件、零件、原材料和設(shè)備并出口公司的各項產(chǎn)品?！　?．2__________方的服務(wù)：在開始的__________個月里，__________方向公司提供的管理、技術(shù)、采購和符合邏輯的支持服務(wù)的費用均包括在技術(shù)轉(zhuǎn)讓費里。__________元的服務(wù)包括以下內(nèi)容：　?。?）一名全日制總經(jīng)理的工資；　?。?）一名全日制工程師的工資；　　（3）一名全日制管理人員的工資；　　（4）進出口許可證服務(wù)；　?。?）質(zhì)量保證服務(wù)（__________個人月）；　?。?）產(chǎn)品的全部工程改變和更新；　?。?）所有現(xiàn)行操作系統(tǒng)的更新和培訓(xùn)；　?。?）全部現(xiàn)行實用軟件更新和培訓(xùn)；　　8．3附加技術(shù)；　　雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見后，公司可以從__________方得到需要的附加技術(shù)。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必須支付所要求的提成費?！　〉诰耪庐a(chǎn)品銷售　　9．1中國國內(nèi)銷售　　公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機構(gòu)進行。　　9．2中國國外銷售　　公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。外銷產(chǎn)品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購?！　〉谑徽录夹g(shù)培訓(xùn)　　11．1__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。在產(chǎn)品進行商業(yè)生產(chǎn)達到__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟和管理人員到__________方培訓(xùn)?！　〉谑鹿S籌建工作　　12．1現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案　　投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中?！　。?）公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品；　　（2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進口量；　　（3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件；　?。?）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)；　?。?）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯；　?。?）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)?！　。?）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品；　　（2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品；　　（3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付?！　?3．2公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。　　有關(guān)三項基金的具體提取辦法由董事會決定。　　14．2利潤支付　　公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國正輔有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行?！　〉谑逭仑攧?wù)和審計　　15．1會計制度　　公司內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。采用人民幣為單位，折成美元作為附注?！　?5．2記帳貨幣　　公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。公司應(yīng)負責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨立會計師的審查報告。　　15．4開戶銀行　　公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。同時考慮到乙方會計年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告?！　」景春贤涂尚行詧蟾嬉?guī)定的內(nèi)容作為投資，而進口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。　　第十七章保險　　17．1投資保險和付款　　公司的各項保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進行保險的項目，可以到外國保險公司投保。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。簽訂后報__________年勞動局備案?！　?8．2解雇　　根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負責(zé)調(diào)配?！　〉谑耪侣毠すべY標(biāo)準(zhǔn)和獎懲　　19．1一般職工勞動費用　　公司一般職工的勞動費用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻較大的雇員。工資待遇由董事會決定?！　?9．3職工福利及獎懲　　公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。　?。?）確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品?！　。?）以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款?！　。?）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場?！　?0．2