【正文】 定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。 第四十三條 ，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。仲裁要在被告的所在國進行。 仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。 ，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。 第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 第四十六條 ，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。 ，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。 第四十八條本合同于年月日，由合資各方的授權代表，在中國簽字。 第二章各方 ： 甲方：______ ， 法定地址：______ 法定代表：姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 法定地址：______ 法定代表：姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 乙方：______ 法定地址：______ 法定代表：姓名：______ 職務：______ 國籍：______ 、乙雙方根據(jù)合資法和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。 其英文名稱：______ 為此，xx公司與乙方將簽訂一個許可使用 名稱的合同。 公司的法定地址：______ ，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。甲、乙方以各自認繳的出資額對xx公司的債務承擔責任。 除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對xx公司的債務負有更多的責任，xx公司的債權人只能向xx公司的財產求償。xx公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。 。 為了達到它的主要目的，xx公司有權開展自己的經營活動。 ___類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由xx公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由xx公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)xx公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。包括下述產品： 用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由xx公司在國內國外銷售。 用中國國內的原料，生產xx公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用xx公司的商標，由xx公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由xx公司直接或通過乙方銷售。 ，xx公司初期的生產規(guī)模為年產量 至 片/粒。xx公司的年產量可增至 片/粒。如外匯仍有不足，特別是當xx公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，xx公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬xx公司所有。 第五章投資總額和注冊資本 美元的人民幣或 幣。 甲方出資額占注冊資本的 %。現(xiàn)金出資為相當于 美元的人民幣。 其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。 。 ，還以 _____平方米場地使用權作為出資額出資。場地使用權的出資作價為 美元。 、同等出資的初步計劃。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方x按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入xx公司在中國所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。 任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國公布的年度貸款的利率高 %，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。 ，出具驗資證明。 ，xx公司不得減少注冊資本的數(shù)額。 、事先都需取得對方書面同意。 ，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 第六章各方責任 ： ，代表xx公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關xx公司建立的其他事項。 。 ，向甲方已有客戶代銷xx公司的內銷產品。 《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。 xx公司和各方的稅務待遇的申請書中提出的稅務待遇。 。 。 。 《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。 。 、職工取得他們在中國境外從事有關xx公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 。 第七章技術合作 ，根據(jù)xx公司生產經營的需要，乙方x向xx公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。 乙方x以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向xx公司轉讓___類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使xx公司可能根據(jù)gmp和乙方質量規(guī)格和不斷修改的藥品生產指南進行生產、包裝和銷售該產品。 作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述項和項的報酬，xx公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的 ________年期間，按該單項產品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項產品技術提成費。xx公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。經乙方與xx公司董事會同意，根據(jù)不同情況，xx公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的 % %給乙方支付技術提成費。 對用于乙方轉讓給xx公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國登記批準的具有專利的技術，xx公司將根據(jù)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。 xx公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。xx公司應嚴格地依據(jù)gmp和乙方的標準操作程序和不斷修改的藥品生產指南以及所有適用的法律和規(guī)則和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。 ，如xx公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照xx公司為了gmp，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，xx公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 公司自己開發(fā)的產品屬于xx公司所有，并使用xx公司自己的商標。對此，xx公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。xx公司也可向第三者轉讓xx公司自己開發(fā)的技術。 ，即取得場地的占地所發(fā)生的費用以及接通公用設施的費用。 、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。 第九章產品銷售 ，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。 。 ，該傭金占凈銷售額的比例由xx公司和甲方協(xié)議決定。由乙方包銷的條款和條件應在xx公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則： 。乙方x定期地向xx公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。 。 第十章設備、輔料、包裝材料的購置 ，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。為了確保工廠設施的經營根據(jù)gmp和乙方的規(guī)格，xx公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。 、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 第十一章原料藥的供應 。xx公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。 。 公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。 公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。 xx公司與 方x根據(jù)本合同附件設計協(xié)議的形式及條款和條件簽訂設計合同。xx公司將與 設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。 2. 方x通過準備工廠的初步設計和實施設計，指導并監(jiān)督 設計院的設計是否符合 方的設計規(guī)格。需要 方確認的設計和圖紙，應由xx公司負責安排譯成 文。xx公司應支付該專家/技師的食宿費。 ，xx公司應建立一個建設和籌備辦公室?；I備辦公室應在xx公司總經理和副總經理的領導下工作。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助 方工作。 ，并在 碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。 。 。 。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。 。 在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。 第十三章董事會 ，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。甲方x在其董事中委派一名董事長，乙方x在其董事中委派一名副董事長。 。 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。總經理和副總經理應由董事會任命。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導xx公司的日常工作和管理。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。 、人事部經理和總會計師。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。 ： xx公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。 xx公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥xx公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。 ，xx公司應自費或支付住房補貼為xx公司的外國高級職員提供住房。 ，如xx公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的 ，該工資應全部付給每一個職員、工人。 、工人過?；蚪涍^培訓后仍不斷適合xx公司的要求，xx公司可解雇他們，但將依法給予補償。勞動合同應向市勞動部門備案。 第十六章工會 、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。 《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。 、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。 第十八章財務會計制度 《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。 、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的xx公司財務現(xiàn)狀。 ，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但xx公司的第一個會計年度從xx公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于xx公司解散或xx期滿。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。 公司的總會計師負責xx公司的財務會計工作。 。 ，費用處理，xx公司將為此種審查提供便利。 通過出口xx公司的產品取得外匯，乙方負責出口xx公司的產品。 在xx期間內，如上述___)的辦法尚不足時則xx公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。國內產品包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。 根據(jù)外匯平x規(guī)定的第九條，乙方已在中國境內設立的其他xx企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決xx公司與乙方所設立的其他xx企業(yè)的外匯問題。根據(jù)外匯平x規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平x規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。 ③在其他現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，xx公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平x。 。 ，董事會應決定xx公司外匯支付順序。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %。 。 ，xx公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，xx公司的外匯不足以支付乙方的利潤，xx公司應選擇下列之一： ，以人民幣支付乙方的利潤或： ，xx公司將： ，一旦獲得充裕的外匯后，xx公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。一旦獲得充裕的外匯，xx公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。 第二十一章保險 ，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。 公司的全部高級職員，職工將與xx公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。 ，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務： ，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。 ，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。 ，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長xx期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。 期滿，不再延長。 。 %