【正文】 第一條 公司名稱 申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“ 有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干 ，公司名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。公司住所地擬設(shè)在： 。 第三條 公司股東基本情況 公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團(tuán)體 個，事業(yè)法人 個，國家授權(quán)的部門 個。 企業(yè)法人股東 公司，住所地為 ，法定代表人為： 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為 ，聯(lián)系電話： 。 事業(yè)單位法人股東 ，住所地為 ，法定代表人為： ，聯(lián)系電話： 。各股東出資數(shù)額、出資比例和出資方式為： 甲方出資 萬元，其中以貨幣方式出資： 萬元，甲方占注冊資本的出資比例為 % 。 丙方出資 萬元，其中以貨幣方式出資 萬元，丙方占注冊資本的出資比例為 % 。股東以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。 第六條 轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本的規(guī)定 股東向另一股東轉(zhuǎn)讓出資時應(yīng)通知其他股東，向股東外的組織、個人等轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)得到公司過半數(shù)的股東的同意， 股東不同意的應(yīng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意。 經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，公司可在法定最低出資額內(nèi)變更注冊資本。 公司成立后，由 擔(dān)任總經(jīng)理，期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日。自 年 月 日至 年 月 日。 第八條 公司的財務(wù)管理 公司成立后，由 擔(dān)任財務(wù)負(fù)責(zé)人，期限為 年。 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人對公司的財務(wù)工作負(fù)管理、領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，對公司股東會負(fù)責(zé)，接受執(zhí)行董事、總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，接受監(jiān)事監(jiān)督。 股東依據(jù)其出資比例行使在股東會上的表決權(quán)，依據(jù)其出資比例享受公司的分紅以及虧損。 第 十一條 授權(quán)委托 全體股東同意指 為代表或者共同委托的代理人作為申請人向公司登記機(jī)關(guān)提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，辦理登記手續(xù)。因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費(fèi)用由各股東按出資比例承擔(dān)。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面協(xié)議，則任何一股東均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 本協(xié)議一式 份，自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效，各份具有同等效力。 本協(xié)議的條款設(shè)置建立在特定項目的基礎(chǔ)上。 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成一致意見，同意共同出資XXXX限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）。 第一章：總則 第一條、公司名稱：XXXX有限責(zé)任公司。 責(zé)任承擔(dān)：甲、乙、雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第二條、公司的經(jīng)營宗旨： 公司的經(jīng)營范圍： 第二章：公司的注冊資本與出資情況 風(fēng)險提示： 應(yīng)明確約定合作方式，尤其涉及到資金、技術(shù)、勞務(wù)等不同投入方式的。 公司由甲，乙兩方股東共同投資設(shè)立，總投資額為XXXX元。 第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下： 甲方：出資額為人民幣XXXX萬元，以XXXX方式出資，占注冊資本的XXXX%。 第五條、甲乙雙方應(yīng)按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 乙方應(yīng)在XXXX年XXXX月XXXX日前將其用以出資的人民幣XXXX萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的其他方承擔(dān)違約責(zé)任。出資證明書應(yīng)載明下列事項： （一）公司名稱； （二）公司成立日期； （三）公司注冊資本； （四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期； （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。 第九條、公司以每一個自然年度為一個經(jīng)營周期。 公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。 （二）股東利潤分配：每年XXXX月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預(yù)留35%作為公司發(fā)展基金不予分配。 （三）公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。 再次溫馨提示：因合作方式、項目內(nèi)容不一致，各方的權(quán)利義務(wù)條款也不一致，應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行擬定。 第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）； （三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程。 按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。三分之一以上的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。 第五章：重大事項的處理 第十五條、公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行： （一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的； （二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （三）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 本協(xié)議解除后： （一）甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算； （二）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)； （三）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 第十八條、退股： （一）一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)； （二）甲乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的10%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除10%的股東后按70%的股份結(jié)算）。 第十九條、禁止行為： （一）禁止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動； （二）禁止股東私自開設(shè)和本公司同類產(chǎn)品的公司； （三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。因此，必須明確約定違約條款，一旦一方違約，另一方則能夠以此作為追償依據(jù)。 第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔(dān)其行為給公司及其他合作方造成的損失。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向XXXX法院提起訴訟。補(bǔ)充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。 本協(xié)議一式XXXX份，甲方、乙方各執(zhí)XXXX份，具有同等法律效力。 一、公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。各方按其出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 各方的出資額和出資方式如下 公司住所： 公司的法人代表： 公司經(jīng)營范圍： 二、董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責(zé)任和義務(wù)維護(hù)公司權(quán)益。 股東須遵守公司法以及公司各項規(guī)章制度，以身作則。 董事會相關(guān)職務(wù)由董事會成員協(xié)商選舉，并限定期限考核。 為了明確甲、乙、丙、三方職責(zé)并有利于公司發(fā)展，甲、乙、丙、三方需要合理分工。主要負(fù)責(zé)________等一切對外行為，直接參與公司內(nèi)部管理工作。直接負(fù)責(zé)公司內(nèi)部運(yùn)營管理，傳達(dá)董事會的各項決定。 董事會成員由________擔(dān)任。 公司支出、收入等財務(wù)狀況每季由執(zhí)行董事組織召開股東大會，分析近期經(jīng)營狀況及制定新的經(jīng)營戰(zhàn)略目標(biāo)。 甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發(fā)展戰(zhàn)略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權(quán)罷免其職權(quán)撤回股份并向相關(guān)執(zhí)法部門提起訴訟。 如果公司運(yùn)營困難或需要資金周轉(zhuǎn)，甲、乙、丙、三方可協(xié)商再次為公司投資，根據(jù)投資金額的多少可重新制定股份。 四、盈余分配與債務(wù)的承擔(dān) 盈余分配：除去經(jīng)營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費(fèi)等的收入為凈利潤，即合伙創(chuàng)收盈余，此為合伙分配的重點(diǎn)，將以合伙人出資為依據(jù)，按比例分配。 五、入資、退資、出資的轉(zhuǎn)讓 入資新合伙人入資必須經(jīng)全體合伙人同意。除入資協(xié)議另有約定外，入資的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 退資 自愿退資。 經(jīng)全體合伙人書面同意退資。合伙人擅自退資給合伙造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的全部損失。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退資： 死亡或者被依法宣告死亡。 個人喪失償債能力。以上情形的退資以實(shí)際發(fā)生之日為退資生效日。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 未履行出資義務(wù)。 執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 合伙人退資后，其他合伙人與該退資人按退資時的合伙項目的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。合伙人以外的第三人受讓合伙項目的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙項目的合伙人。 任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)將處以雙倍賠償，情節(jié)嚴(yán)重者可依據(jù)相關(guān)法律可向有關(guān)部門提起訴訟。 由于合理原因，經(jīng)甲、乙、丙協(xié)商將公司注銷。 出現(xiàn)以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同： 公司新增其他股東。 合作方式變更。 九、協(xié)議效力 本合同經(jīng)雙方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。 甲方：________________ ___年___月___日 乙方：________________ ___年___月___日 丙方：________________ ___年___月___日篇6 股東合作協(xié)議書 現(xiàn)有甲乙丙丁戊合股（合伙）開辦一家調(diào)味品廠，全面實(shí)施三方共同投資、共同合作經(jīng)營的決策，成立股份制公司。 一、 出資的數(shù)額（5人的出資比例）出資的形式（出資的是現(xiàn)金還是場地、設(shè)備等）出資的時間（年月日） 二、股權(quán)份額及股利分配（如：5方約定甲方占有股份公司多少股權(quán)； 乙方占有股份公司的多少股權(quán)；丙方占有股份公司的多少股權(quán)；丁和戊……同上）甲乙丙丁戊方以上述占有股份公司的股權(quán)份額比例享有分配公司股利，5方實(shí)際投入股本金數(shù)額及比例不作為分配股利的依據(jù)。5方任何一方都可以在提取股利后再將其投入公司作為運(yùn)作資金，以加大資金來源，擴(kuò)充市場份額。 五、股份合作公司成立后（如生意做大開分廠），調(diào)味廠資金獨(dú)立調(diào)控運(yùn)作處理，不得與總廠或其他分廠或經(jīng)濟(jì)實(shí)體混合使用，完全獨(dú)立核算，每月召開一次股東會議，審核廠的每月財務(wù)報表，評議廠的運(yùn)作狀況。凡是廠方所有的返利扣率和獎金、獎品或者其他方面的優(yōu)惠和待遇，歸各股東共同享有。為了消除各股東的后顧之憂，甲方同意在乙方、丙方、丁方、戊方加入股份后__月內(nèi)，如乙方、丙方、丁方、戊方任何乙方要求退股，甲方完全同意，并在__天之內(nèi)退還股本金，并且按照銀行同期貸款利息結(jié)算給退股方。在__時間后，如有哪方股東退股，其所持股權(quán)由其他股東認(rèn)購，如其他股東不認(rèn)購，退股方方可把股份轉(zhuǎn)讓給第三方。 為了更好的進(jìn)行資金調(diào)控運(yùn)作，靈活使用，成立后的股份公司的所有現(xiàn)金和其他資產(chǎn)以及財會資料都由甲乙丙丁戊方同時保管和支配使用。 甲方（簽名） 年 月 日 乙方（簽名） 年 月 日