【正文】 十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規(guī)定的各項義務的能力。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。
第五章　合營雙方的責任
第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：
甲方：、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)。向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù)。
，協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)。
、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續(xù)，在中國境內的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項。
、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準。
銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)。
乙方：，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口。
、技術人員和營業(yè)人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排。
第六章　董事會
第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。
第二十七條　董事的任期為年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。
遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。
董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決?；虻谌畻l所指的受委托者方能作出決議。
、解散(但合營期滿的解散不包括在內)。
。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。
第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。
第三十六條　董事會會議應在中國舉行。
第三十七條　除了擔任合營企業(yè)經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。
第七章　經營管理機構
第三十八條　合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。
在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦。
第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其它高級管理職務。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。
副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。
前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。
第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。
第四十七條　合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。
。
第四十九條　對于第四十八條規(guī)定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：
。
第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：
一、籌建處
(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準。
(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜。
(5)安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料。
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收。
(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料。
二、籌備處
(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)。
(3)安排各營業(yè)部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝。
(5)安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓。
三、行政處
(1)負責一般行政事務工作。
(3)負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作。
(5)負責資金的籌措、使用及收支工作。
(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作。
第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。
第五十二條　根據(jù)董事會的授權，總經理和副總經理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。
合營企業(yè)委托總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。
第五十六條　為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免征進口關稅和工商統(tǒng)一稅。
第五十八條　合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其它有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人