【正文】 規(guī)定的注冊資本＿＿＿＿＿美元外，不足部分＿＿＿＿＿美元由合營企業(yè)另行籌資。 投資總額如超過＿＿＿＿＿美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列＿＿＿＿＿美元）的＿＿＿＿＿％為限度的備用信貸。 第十八條　合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給＿＿＿＿＿以作為上述擔保的反擔保。 第十九條　貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。 第二十一條　甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。 任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。 第二十二條　合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)董事會會議的通過或確認，并報原審批機構(gòu)批準，向登記管理機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。 第五章　合營雙方的責任 第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項： 甲方：１．輔助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)； ２．協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權(quán)；向中國有關部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù)； ３．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數(shù)據(jù)和資料； ４．在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)成立之前，協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)； ５．協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經(jīng)營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜； ６．協(xié)助合營企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù)，在中國境內(nèi)的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項； ７．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜； ８．協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準； ９．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查； １０．盡最大努力輔助合營企業(yè)取得＿＿＿＿＿銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)； １１．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。 第六章　董事會 第二十五條　董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。 第二十七條　董事的任期為＿＿＿＿＿年，董事任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。 董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時，應由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán)。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。 第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議： １．合營企業(yè)章程的修改； ２．合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）； ３．合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓； ４．合營企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。 第三十四條　總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。 第三十六條　董事會會議應在中國＿＿＿＿＿舉行，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。 第三十九條　經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會計師一名，審計師一名。 第四十條　在合營企業(yè)成立之后的前＿＿＿＿＿年，本著甲乙雙方人數(shù)對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第＿＿＿＿＿年開始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。審計師也可由甲方推薦。 第四十二條　總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務時，應授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)?？偨?jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。 第四十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。 第四十五條　根據(jù)董事會的決定，在經(jīng)營管理機構(gòu)中分設若干部分。 第四十六條　經(jīng)營管理機構(gòu)包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。 第八章　籌建和籌備 第四十八條　合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務： １．有關合營企業(yè)的建設工程的工作； ２．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作； ３．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。 第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下： １．籌建處 （１）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準； （２）根據(jù)批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定； （３）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜； （４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜； （５）安排在中國境內(nèi)采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料； （６）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題； （７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工 驗收； （８）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內(nèi)支付其他有關費用； （９）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件