股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議-股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議七-在線瀏覽
2024-12-16 23:25本頁(yè)面
【正文】 解釋
條款和標(biāo)題僅為方便和查閱目的而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋或結(jié)構(gòu)。陽(yáng)性詞(指英文)應(yīng)在適當(dāng)處包含其陰性，反之亦然。
YY先生在此向買(mǎi)方出售并轉(zhuǎn)讓，買(mǎi)方在此向YY先生購(gòu)買(mǎi)并受讓YY先生在公司注冊(cè)資本中擁有的部分股權(quán)，占公司注冊(cè)資本的 %(“YY先生股權(quán)”)。
所有與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于利潤(rùn)和股息等，應(yīng)自生效日起立即從賣(mài)方轉(zhuǎn)移到買(mǎi)方。賣(mài)方在此一致同意，自生效日起原章程應(yīng)視為自動(dòng)終止。
買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)以人民幣 元的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格從XX先生處購(gòu)得名義價(jià)值為元的公司 %的注冊(cè)資本。
買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)以人民幣 元的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格從ZZ先生處購(gòu)得名義價(jià)值為元的公司 %的注冊(cè)資本。
各方同意全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格應(yīng)按照如下方式調(diào)整：
應(yīng)收賬款公司具有應(yīng)收賬款人民幣 元。在此等情形下，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)調(diào)整如下：
全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格應(yīng)減少，減少金額應(yīng)為壞賬的 %(即如果有人民幣 元的壞賬，則全部購(gòu)買(mǎi)價(jià)格應(yīng)減少人民幣 元)。如果稅務(wù)機(jī)關(guān)就公司在生效日之前所欠繳的而且未在[資產(chǎn)負(fù)債表]中披露的稅金提出任何要求，那么賣(mài)方有義務(wù)向公司作出賠償或向買(mǎi)方提供等值的股權(quán)以抵消損失。
(b) 第二期付款：人民幣 元應(yīng)于 年 月 日支付，前提是：
截至 年 月 日的應(yīng)收賬款最遲將于 年 月 日前全部收回。
如果未能滿足上述要求，買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)有權(quán)扣留付款或從付款中作出扣除。
(ii) 沒(méi)有發(fā)現(xiàn)任何未披露的重大責(zé)任，包括但不限于稅費(fèi)。
由于賣(mài)方發(fā)生上述(i)、(ii)和(iii)的情形而導(dǎo)致賣(mài)方應(yīng)賠償買(mǎi)方的金額，買(mǎi)方可扣留付款或從購(gòu)買(mǎi)價(jià)款的付款中扣除該金額。所有的轉(zhuǎn)讓及合資合同必須被審批機(jī)關(guān)共同批準(zhǔn)。
購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)
a) 在交割后，買(mǎi)方應(yīng)當(dāng)有權(quán)(“購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)”)受讓或指定第三方受讓最多至賣(mài)方所持有的公司總股權(quán)的 %其余股權(quán)(“購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)股權(quán)”)。
b) 購(gòu)買(mǎi)選擇權(quán)應(yīng)作為合資合同的附件。
b) 賣(mài)方對(duì)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有良好的和可轉(zhuǎn)讓的所有權(quán)。
c) 公司為根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法成立和延續(xù)的公司，有權(quán)擁有其資產(chǎn)并開(kāi)展業(yè)務(wù)。
e) 自公司成立后，賣(mài)方及其提名的公司董事從未在沒(méi)有根據(jù)原章程獲得適當(dāng)授權(quán)的前提下，以公司名義和/或?qū)е鹿景l(fā)生任何債務(wù)。
g) 賣(mài)方應(yīng)促使公司董事會(huì)承認(rèn)本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。日期為2006年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表，包括股本、利潤(rùn)和收入以及其他項(xiàng)目，反映了公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況。另外，在交割前披露給買(mǎi)方的有關(guān)公司的所有信息真實(shí)地反映了公司的實(shí)際狀況。
i) 自2006年12月31日起，賣(mài)方?jīng)]有就公司利潤(rùn)分配達(dá)成任何決議，也沒(méi)有獲得任何分紅。固定資產(chǎn)不存在任何抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利。
l) 公司是所有專利、實(shí)用新型、注冊(cè)設(shè)計(jì)、著作權(quán)、商標(biāo)和所有相關(guān)申請(qǐng)的所有人，所有上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的注冊(cè)、申請(qǐng)及其費(fèi)用已在到期時(shí)完成或支付。所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)可實(shí)施并且沒(méi)有異議。
n) 不存在公司作為一方正在進(jìn)行或可能進(jìn)行的法庭訴訟、行政程序或仲裁(包括勞動(dòng)爭(zhēng)議)。
o) 除了披露被買(mǎi)方的外，公司沒(méi)有雇傭其他人員，或支付其他工資、費(fèi)用、獎(jiǎng)金或利益。
q) 直至生效日，公司沒(méi)有因?yàn)橛泻ξ镔|(zhì)而對(duì)其使用的場(chǎng)地造成任何環(huán)境污染，從而可能導(dǎo)致根據(jù)法律要求需承擔(dān)清理的義務(wù)或需對(duì)第三方承擔(dān)賠償?shù)牧x務(wù)。
s) 除了[細(xì)節(jié)待補(bǔ)充]之外，公司未向任何雇員或第三方提供任何未清償?shù)馁J款。
在本協(xié)議生效日，買(mǎi)方聲明和保證如下：
a) 買(mǎi)方擁有適當(dāng)和有效的簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議中的責(zé)任和義務(wù)所必需的權(quán)力。
如果本條款中的任何聲明或保證被發(fā)現(xiàn)是不真實(shí)的或不正確的，違約方應(yīng)賠償并保證其他方免遭在該聲明或保證真實(shí)和正確的情況下不會(huì)產(chǎn)生的任何損害、損失、費(fèi)用或其它不利情況的損害。
賣(mài)方尤其應(yīng)確保在交割前階段，公司應(yīng)：
a) 按照慣常的方式管理和開(kāi)展其業(yè)務(wù)。
c) 除非買(mǎi)方書(shū)面同意，不處置其資產(chǎn)。
e) 未經(jīng)買(mǎi)方事先書(shū)面批準(zhǔn)，不得承諾購(gòu)買(mǎi)任何資產(chǎn)。
g) 不得(i)簽署、修訂、修改或終止任何重要合同?；蛘?iii)發(fā)生任何重大的資金支出、義務(wù)或責(zé)任，但正常經(jīng)營(yíng)需要的除外。
在交割時(shí)，買(mǎi)方和賣(mài)方將全面參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，這包括：
a) 買(mǎi)方委派 名公司的董事(其中之一應(yīng)為董事長(zhǎng))以及副總經(jīng)理(負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù))。
c) 公司銀行簽字
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